Dobrý den,

na základě uvedeného dotazu rozumím, že máme větší společnost (s.r.o. A), která má dva společníky fyzické osoby a jednoho společníka, kterým je menší společnost (s.r.o. B).

V s.r.o. B jsou tři společníci, fyzické osoby, se stejným podílem na společnosti s.r.o. B., kteří jsou současně jejími jednateli. Každý z nich zastupuje s.r.o. B samostatně.Pokud společenská smlouva s.r.o. A uvádí, že společník je oprávněn převést svůj podíl na kteréhokoli společníka (předpokládám bez souhlasu valné hromady), pak takový postup platí pouze pro převody podílů na s.r.o. A, na převod podílů společnosti s.r.o. B se nevztahuje.

Společnost s.r.o. B bude mít vlastní pravidla nastavená ve své společenské smlouvě, proto je třeba se podívat tam za účelem objasnění, zda je možné převádět podíl na s.r.o. B bez souhlasu valné hromady. Pokud by ve společenské smlouvě s.r.o. B žádná úprava nebyla, uplatní se §§ 207 a 208 ZOK, podle kterých platí, že na jiného společníka téže společnosti je možné převádět bez souhlasu valné hromady, na třetí osobu však pouze s jejím souhlasem.

Ohledně druhého dotazu vztahujícímu se k hlasování na valné hromadě společnosti s.r.o. A je v prvé řadě vhodné zjistit, zda se v případě jednatelů společnosti s.r.o. B jedná o více individuálních statutárních orgánů (což je pravidlem), nebo společenská smlouva stanoví, že jde o orgán kolektivní. Na zastupování společnosti to nemá vliv, ale bude to rozhodující pro posouzení, zda nedošlo k porušení péče řádného hospodáře. Pokud na valnou hromadu s.r.o. A dorazí pouze jeden z jednatelů s.r.o. B, může za společnost s.r.o. B vykonávat sám hlasovací práva v plném rozsahu. Pokud by se dostavilo více jednatelů s.r.o. B a každý z nich by hlasoval jiným způsobem, patrně by nebylo možné k hlasu s.r.o. B vůbec přihlížet. Valná hromada však bude i přes to usnášeníschopná, dorazí-li na ni všichni společníci, a to přinejmenším v případech, kdy dostačuje nadpoloviční většina hlasů. Zda bude možné přijmout i rozhodnutí, pro které je zákonem vyžadována kvalifikovaná 2/3 většina, závisí na velikosti podílu s.r.o. B na s.r.o. A.

S pozdravem

Mgr. Michal Antoš, LL.M., advokát