Dobrý den,

je-li většina pro odvolání jednatele valnou hromadou stanovena na 100 % všech hlasů, pak je jednatel bez uvedení důvodu v případě nesouhlasu některého ze společníků prakticky neodvolatelný.

Zákon o obchodních korporacích však stanoví pro případ, že jednatel porušuje své povinnost, výjimku uvedenou v § 173 odst. 1 písm. c) ZOK. Uvedené ustanovení říká, že společník nevykonává hlasovací právo na valné hromadě, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda má být tento společník odvolán z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce.

V tomto případě zákon zakazuje společníku hlasovat a společnost nesmí k jeho hlasům přihlédnout ani při posuzování schopnosti valné hromady usnášet se, ani při počítání, zda bylo dosaženo většiny potřebné k přijetí daného usnesení.

Pro odvolání jednatele z důvodu porušení povinností při výkonu funkce je nezbytné, aby byl bod valné hromady takto uveden již v pozvánce (nestačí jen „odvolání jednatele“) a pozvánka by ideálně měla obsahovat i specifikaci důvodů, pro které má dojít k odvolání jednatele pro porušení povinnosti, tj. čím jednatel porušil své povinnosti. Je ovšem nezbytné, aby se skutečně jednalo o porušení, které se daná osoba dopustila jakožto jednatel (jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře apod.), nestačí, pokud by závadného jednání dopouštěl z pozice společníka nebo zaměstnance. 

S pozdravem 

Mgr. Michal Antoš, LL.M., advokát