Velký senát se v něm postupně vyjadřuje k několika otázkám ohledně odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení. Až budete přemýšlet, co si na pláži, ve stanu nebo v letadle přečtete, doporučujeme zvážit toto rozhodnutí jako jednu z variant. Jeho znalost se Vám dozajista neztratí.
Pokud byste si chtěli od čtení odpočinout, doporučujeme 19. díl podcastu Právo a judikatura, ve kterém je judikát tohoto měsíce výstižně shrnut.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Ve zde souzené věci se žalobci domáhali po žalované, aby bylo určeno, že jsou vlastníky spoluvlastnických podílů k blíže určené bytové jednotce vymezené podle občanského zákoníku, která zahrnuje byt č. 5 jako prostorově oddělenou část domu nacházející se ve shora uvedené budově a příslušný spoluvlastnický podíl na společných částech, tedy na pozemku včetně části budovy, které jsou společné všem vlastníkům jednotek, a na souvisejících pozemcích (dále jen „předmětná bytová jednotka“, „předmětná nemovitost“ či „byt“). Předmětnou bytovou jednotku prodali dne 6. 2. 2018 žalované, která však kupní cenu řádně a včas nezaplatila. Žalobci proto od kupní smlouvy odstoupili dne 25. 8. 2021 a podle svých tvrzení se tak stali opět spoluvlastníky předmětné nemovitosti.
2. Žalovaná namítala, že v době doručení odstoupení od smlouvy nedlužila žalobcům žádnou část kupní ceny. Tu řádně a včas uhradila podle dodatku uzavřeného ke kupní smlouvě podle požadavku žalobců na základě faktur přímo zhotoviteli stavebních prací prováděných na předmětné bytové jednotce, tj. společnosti 2MKZkonzult, s. r. o. Uhradila žalobkyni a) také částku 687 500 Kč jako poměrnou část kupní ceny na základě rozsudku pro uznání. Tvrdila též, že jí byla z důvodu pozdního předání bytu poskytnuta sleva ve výši 100 000 Kč.
3. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 21. 12. 2022, č. j. 5 C 319/2021-194, zamítl návrh žalobců, aby bylo určeno, že žalobkyně a) je výlučným vlastníkem spoluvlastnického podílu o velikosti 5/8 k předmětné bytové jednotce (výrok I), že žalobce b) je výlučným vlastníkem spoluvlastnického podílu o velikosti 1/8 k předmětné bytové jednotce (výrok II) a že žalobkyně c) je výlučným vlastníkem spoluvlastnického podílu o velikosti 2/8 k předmětné bytové jednotce (výrok III). Současně uložil žalobcům solidární povinnost nahradit žalované náklady řízení (výrok IV).
4. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění (mimo jiné) o tom, že:
- a) Účastníci uzavřeli dne 30. 11. 2017 smlouvu o smlouvě budoucí kupní, na jejímž základě se žalobci zavázali prodat žalované bytovou jednotku s podílem na pozemcích a společných částech domu. Nejpozději s uzavřením kupní smlouvy měla být uzavřena smlouva se schovatelem.
- b) Dne 6. 2. 2018 uzavřeli účastníci kupní smlouvu, podle které koupila žalovaná (kupující) od žalobců (prodávajících) předmětnou bytovou jednotku vč. spoluvlastnického podílu na společných částech domu a pozemcích s právem výlučného užívání parkovacího stání na pozemku. Kupní cena ve výši 2 490 000 Kč měla být zaplacena tak, že částka 100 000 Kč již byla složena u zprostředkovatele (šlo o společnost M+M Reality holding, a.s.) jako záloha na kupní cenu, částka 190 000 Kč byla zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy o smlouvě budoucí, částka 2 200 000 Kč měla být zaplacena tak, že 300 000 Kč bude zaplaceno jako záloha na stavební práce v bytě na základě faktury, která byla přílohou smlouvy, na účet uvedený ve smlouvě, 300 000 Kč bude uhrazeno jako záloha na stavební práce v bytě na základě faktury na stejný účet a 1 600 000 Kč bude odesláno na účet schovatele do deseti dnů od podpisu kupní smlouvy.
- c) V čl. VII. odst. 1 kupní smlouvy bylo sjednáno: „Jestliže strana kupující nesplní svůj závazek sjednaný v čl. III. odst. 2 této smlouvy, tj. neuhradí kupní cenu řádně a včas, a neučiní-li tak ani v dodatečné lhůtě do 10/deseti pracovních dnů po sjednaném datu splatnosti kupní ceny, sjednávají smluvní strany pro tento případ ve prospěch strany prodávající smluvní pokutu ve výši 5 % z kupní ceny. Strana prodávající má v takovém případě rovněž právo od této kupní smlouvy z důvodu jejího porušení odstoupit.“
- d) Dne 4. 6. 2018 měl být podepsán dodatek č. 1 ke kupní smlouvě, na jehož základě měla být mezi účastníky smlouvy sjednána změna kupní ceny na částku 2 470 000 Kč. Dále mělo být ujednáno, že doplatek kupní ceny ve výši 2 180 000 Kč bude zaplacen tak, že částka 300 000 Kč bude převedena do deseti dnů od podpisu smlouvy jako záloha na stavební práce na základě již vystavené faktury na účet uvedený v dodatku, částka 300 000 Kč jako záloha č. 2 na stavební práce na základě vystavené faktury na tentýž účet, částka 1 580 000 Kč bude zaplacena tak, že 500 000 Kč bude zasláno prodávajícím dne 8. 2. 2018, 800 000 Kč bude převedeno jako záloha č. 3 na stavební práce v bytě na základě vystavené faktury na bankovní účet společností 2MKZkonzult, s. r. o., 280 000 Kč bude zasláno prodávajícím do pěti dnů po kolaudaci bytu tak, že obdrží žalobkyně a) 175 000 Kč, žalobkyně b) 70 000 Kč a žalobce c) 35 000 Kč. Žalovaní (správně zřejmě „žalobci“ – poznámka Nejvyššího soudu) tento dodatek nepodepsali.
- e) Podle kupní smlouvy měly být kupní ceny žalobcům vyplaceny z úschovy nejpozději do pěti pracovních dnů po kolaudaci bytu. Byt byl zkolaudován dne 28. 11. 2018. Do pěti dnů od tohoto data měli žalobci obdržet poslední splátky kupní ceny. S ohledem na to, že nebyla uzavřena smlouva o úschově, plnila žalovaná k rukám žalobců, a to podle dodatku ke kupní smlouvě, neboť byla přesvědčena, že byl řádně uzavřen smluvními stranami.
- f) Žalovaná zaplatila první zálohu ve výši 190 000 Kč při podpisu smlouvy o smlouvě budoucí, druhou zálohu ve výši 100 000 Kč k rukám zprostředkovatelky dne 30. 11. 2017, 2 x 300 000 Kč ve dnech 5. 12. 2017 a 6. 2. 2018 na základě faktur vystavených společností 2MKZkonzult, s. r. o., částku 312 500 Kč dne 7. 3. 2018 na účet žalobkyně a), na účet žalobkyně b) částku 65 500 Kč, na účet žalobce c) částku 125 000 Kč. Dne 16. 5. 2018 zaplatila na účet č. 43-1240140277/0100 částku 30 028 Kč. Dále plnila na základě dodatku č. 1 ke kupní smlouvě na základě faktur společnosti 2MKZkonzult, s. r. o., částku 800 000 Kč (dne 6. 6. 2018) a částku 180 000 Kč (dne 6. 9. 2018).
- g) Dne 22. 1. 2019 byl podepsán předávací protokol, podle kterého žalovaná převzala byt.
- h) Dne 9. 8. 2021 žalobci písemně odstoupili od kupní smlouvy ze dne 6. 2. 2018 z důvodu prodlení se zaplacením kupní ceny a dne 16. 8. 2021 byla žalovaná vyzvána k zaplacení smluvní pokuty z důvodu neuhrazení kupní ceny (ve výši 5 % z kupní ceny).
5. Soud prvního stupně věc posoudil s odkazem na § 2001 a § 2002 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Nejprve se zabýval tím, zda žalobci platně odstoupili od kupní smlouvy. K tomu uvedl, že měla-li být kupní cena zaplacena nejpozději do pěti pracovních dní od kolaudace bytu (tj. do 3. 12. 2018), což se nestalo, měli žalobci v souladu s kupní smlouvou a občanským zákoníkem možnost bez zbytečného odkladu od kupní smlouvy odstoupit. Žalobci tak učinili až 9. 8. 2021 (po dvou a půl letech), tedy nikoli bez zbytečného odkladu. V důsledku nedodržení lhůty zaniklo jejich právo na odstoupení od kupní smlouvy.
6. Soud prvního stupně měl žalobu za nedůvodnou i v případě dodržení lhůty pro odstoupení, neboť provedeným dokazováním včetně výslechu účastníků a svědkyně [- zprostředkovatelky] zjistil, že účastníci podepisovali listiny, které jim zprostředkovatelka předkládala, aniž by jim věnovali dostatečnou pozornost. Žalobci zcela ztratili přehled o způsobu financování rekonstrukce domu, v němž vznikl byt, některé platby předávali v hotovosti zprostředkovatelce, stavba není dodnes řádně vyúčtována. Žalovaná částečně plnila kupní cenu způsobem uvedeným v dodatku č. 1 a žalobci to respektovali. Žalobkyně b) jako svědkyně v jiném řízení uvedla, že se stavba prodražila a že ji bylo nutno dofinancovat z kupních cen. Byla srozuměna s tím, že si zhotovitel stavebních prací peníze převezme od klientů (kupujících). V opačném případě by bylo nutno stavební práce zastavit. Prodávajícím muselo být zcela zřejmé, že jsou stavební práce financovány z kupních cen. Pokud tedy nebyl podepsán dodatek, šlo o konkludentní změnu kupní smlouvy, podle které bylo plněno společnosti 2MKZkonzult, s. r. o., na základě vystavených faktur za stavební práce. Kupní cena tedy byla doplacena proplacením faktur.
7. K tomu soud prvního stupně dodal, že jednání žalobců nemůže s ohledem na § 8 o. z. požívat právní ochrany. Žalobci zcela rezignovali na kontrolu plnění kupní ceny a financování stavby, a nemohou proto bezdůvodně těžit k újmě žalované z vlastní neschopnosti [§ 3 odst. 2 písm. c) o. z.]. Byli povinni dbát svých práv a věnovat náležitou pozornost listinám, platbám a stavbě bytových jednotek. V opačném případě je nutno jejich postup považovat za šikanózní s cílem získat zpět nemovitost, jejíž hodnota se zvýšila.
8. Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že žalovaná řádně a včas zaplatila kupní cenu bytu na základě dohody účastníků smlouvy tak, že doplatek kupní ceny zaplatila k rukám společnosti 2MKZkonzult, s. r. o., která provedla rekonstrukci domu. Žalobci toto plnění akceptovali, byt žalované předali a žalovaná ho od ledna 2019 užívá. Od kupní smlouvy odstoupili až v roce 2021, tedy po lhůtě a nedůvodně, neboť žalovaná kupní cenu doplatila.
9. Usnesením ze dne 29. 3. 2023, č. j. 21 Co 47/2023-216, které nabylo právní moci dne 11. 4. 2023, Krajský soud v Praze jako soud odvolací odmítl odvolání žalobkyně a) proti rozsudku soudu prvního stupně a rozhodl, že ve vztahu mezi žalobkyní a) a žalovanou žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. K odvolání žalobců b) a c) pak odvolací soud rozhodnutím uvedeným v záhlaví rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I až III ve vztahu k žalobcům b) a c) potvrdil, ve výroku IV jej změnil pouze ve výši přiznaných nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
10. Odvolací soud odkázal na obecnou úpravu v § 2002 o. z. a zdůraznil, že porušení, pro které lze bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, nemůže být bagatelní, ale musí jít o natolik podstatné porušení smluvních povinností, že by druhá strana smlouvu vůbec neuzavřela. Vyšel ze zjištění, že byt byl zkolaudován dne 28. 11. 2018 a do 5 dnů poté měli žalobci podle smlouvy obdržet poslední splátky kupní ceny. Uzavřel, že pokud žalobci pět dnů po kolaudaci bytu (tj. dne 3. 12. 2018) věděli o tom, že kupní cena nebyla do tohoto data zaplacena, měli zákonný i smluvní důvod pro odstoupení od smlouvy (čl. VII odst. 1, ve spojení s čl. III odst. 2 kupní smlouvy). Jejich odstoupení od smlouvy ze dne 9. 8. 2021 však nepovažoval za včasné, tedy učiněné bez zbytečného odkladu. K tomu (ve vztahu k § 2002 odst. 1 o. z.) dodal, že odstupující si musí počínat tak, aby své právo vykonal ihned, jakmile to bude možné. Věděli-li žalobci pět dnů po kolaudaci bytu (tj. dne 3. 12. 2018) o tom, že kupní cena nebyla do tohoto data zaplacena, a přistoupili-li k odstoupení od smlouvy až dne 9. 8. 2021, byl tento jejich odklad zbytečným, neboť jim v bezodkladném odstoupení žádné legitimní důvody nebránily. Právní účinky spojené s dodržením lhůty bez zbytečného odkladu tudíž nenastaly a v důsledku nedodržení lhůty zaniklo právo žalobců na odstoupení od kupní smlouvy.
11. Odvolací soud nepřisvědčil argumentaci žalobců b) a c) odkazující na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021, podle kterých je v případě trvajícího prodlení dlužníka bez právního významu skutečnost, zda věřitel odstoupil od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z. ), neboť i odstoupení od smlouvy po marném uplynutí uvedené lhůty – při trvajícím prodlení dlužníka – vyvolalo právní následky předvídané ustanovením § 2004 odst. 1 o. z. Poukázal na diametrální odlišnost časového rozdílu mezi možností odstoupit od smlouvy a vlastním odstoupením v tam posuzované věci (cca 13 měsíců) a v nyní projednávané věci (bez 4 měsíců se blížící tříleté promlčecí lhůtě). Takový výklad citovaného zákonného ustanovení považoval za více než rozšiřující.
12. Odvolací soud se již nezabýval odvolacími námitkami žalobců b) a c) zpochybňujícími závěr soudu prvního stupně o nedůvodnosti odstoupení od smlouvy, tedy námitkami proti závěru, že kupní cena byla s ohledem na konkludentní dohodu účastníků řádně a včas doplacena žalovanou úhradou faktur zhotoviteli stavebních prací. Tyto závěry soudu prvního stupně měl za nadbytečné vzhledem k důsledkům včasného neuplatnění práva na odstoupení od smlouvy.
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci b) a c) [dále též „dovolatelé“] dovolání které považují za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dvou právních otázek:
- a) zda se ustanovení § 2002 o. z. aplikuje i na odstoupení od smlouvy ve smluvním vztahu, ve kterém je právo na odstoupení pro případ porušení povinnosti výslovně sjednáno, a
- b) zda má nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu význam pouze tehdy, pokud dlužník svou povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel oznámí, že odstupuje.
14. Otázku a) pokládají dovolatelé za dosud neřešenou v judikatuře Nejvyššího soudu. Jsou též přesvědčeni, že se odvolací soud při řešení otázky b) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (představované rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz).
15. Ve vztahu k otázce a) dovolatelé vytýkají soudům nižších stupňů, že se nevypořádaly s jejich argumentací, že smlouva obsahuje ujednání o odstoupení v čl. VII. odst. 1, pročež se § 2002 o. z. vůbec neuplatní. Zdůrazňují, že občanské právo je postaveno na principu smluvní volnosti a při sjednání práva věřitele na odstoupení od smlouvy pro případ porušení vymezené smluvní povinnosti takové právo vznikne. Ustanovení § 2002 o. z. navazuje na § 2001 o. z. a upravuje (mimo další ustanovení občanského zákoníku jako např. § 1978, § 1923 apod.), kdy vzniká právo na odstoupení od smlouvy. Podle dovolatelů se toto ustanovení použije pro ty případy, kdy si strany neujednaly pro určitý případ vznik práva na odstoupení od smlouvy. Pro případy ujednaného práva na odstoupení totiž není třeba rozlišovat, zda jde o porušení podstatné nebo nepodstatné.
16. K otázce b) dovolatelé poznamenávají, že bude-li mít dovolací soud za to, že i na smlouvou sjednané právo se má § 2002 o. z. vztahovat, pak má s ohledem na § 2003 odst. 2 o. z. platit, že věřitel neztrácí právo odstoupit od smlouvy. Prodlení žalované bylo stále porušením smlouvy (opakovaným či stálým), a proto mohli od smlouvy odstoupit. Nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu by s ohledem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 456/2021 mělo význam jen tehdy, splnil-li by dlužník (byť dodatečně) smluvní povinnost předtím, než mu věřitel oznámí, že odstupuje. Trvá-li prodlení s úhradou kupní ceny, nemůže prodávající pozbýt právo na odstoupení od kupní smlouvy.
17. Dovolatelé proto navrhují, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
18. Žalovaná se k podanému dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
19. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) se po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval přípustností dovolání.
20. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
21. Otázka b) zakládá přípustnost dovolání, neboť jde o otázku řešenou rozhodovací praxí dovolacího soudu rozdílně. Tříčlenný senát oddělení č. 23, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a o něm rozhodnout, proto věc postoupil k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia (dále též jen „velký senát“) podle § 20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Velký senát pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.
22. Dovolání je přípustné i pro řešení otázky a), jejímž prostřednictvím dovolatelé v podstatě žádají posoudit, zda požadavek odstoupit od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu (stanovený pro případ podstatného porušení smlouvy v § 2002 o. z., podle kterého věc posuzoval odvolací soud) najde uplatnění i v případě, jde-li o právo odstoupit od smlouvy sjednané smluvně. Při řešení otázky a) se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu týkající se možnosti sjednat odlišně od zákona úpravu práva na odstoupení od smlouvy a důsledků takového sjednání. Na jejím řešení přitom napadené rozhodnutí záviselo, neboť odvolací soud (ač takový závěr nevyjádřil výslovně) zjevně vycházel z právního názoru, že ustanovení § 2002 odst. 1 o. z. se uplatní ve vztahu ke lhůtě, v níž je možné odstoupit od smlouvy, i v případě práva na odstoupení výslovně sjednaného ve smlouvě pro porušení smlouvy prodlením.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
23. Dovolání je důvodné, neboť rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).
Relevantní ustanovení občanského zákoníku
24. Podle § 1968 o. z. dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.
25. Podle § 1969 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení, může věřitel vymáhat splnění dluhu, anebo může od smlouvy odstoupit za podmínek ujednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem.
26. Podle § 1977 o. z. poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla.
27. Podle § 1978 odst. 1 o. z. zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky.
28. Podle § 1979 o. z. poskytl-li věřitel dlužníku nepřiměřeně krátkou dodatečnou lhůtu k plnění a odstoupí-li od smlouvy po jejím uplynutí, nastávají účinky odstoupení teprve po marném uplynutí doby, která měla být dlužníku poskytnuta jako přiměřená. To platí i tehdy, odstoupil-li věřitel od smlouvy, aniž byl dlužníkovi dodatečnou lhůtu k plnění poskytl.
29. Podle § 2001 o. z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.
30. Podle § 2002 odst. 1 o. z. poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není.
31. Podle § 2003 o. z. jakmile strana oprávněná odstoupit od smlouvy oznámí druhé straně, že od smlouvy odstupuje, nebo že na smlouvě setrvává, nemůže volbu již sama změnit (odstavec 1). Mohla-li strana odstoupit od smlouvy pro podstatné porušení smluvní povinnosti a nevyužila své právo, nebrání jí to odstoupit od smlouvy později s odkazem na obdobné jednání druhé strany (odstavec 2).
Vztah § 2002 odst. 1 k § 1977 a 1978 o. z.
32. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav; tj. pokud soud věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo ustanovení právního předpisu, sice správně určené, nesprávně vyložil, případně právní normu na daný skutkový stav nesprávně aplikoval (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 5. 2020, sp. zn. 23 Cdo 82/2019, uveřejněný pod číslem 108/2020 Sb. rozh. obč.).
33. V rozsudku ze dne 3. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2541/2021, Nejvyšší soud s odkazem na komentářovou literaturu přijal a odůvodnil závěr, podle kterého § 1977 o. z. představuje speciální úpravu k obecné právní úpravě odstoupení od smlouvy obsažené v § 2002 a násl. o. z., jež umožňuje odstoupit od smlouvy při porušení smlouvy podstatným způsobem. Na rozdíl od obecné úpravy reaguje toliko na jeden specifický druh porušení smlouvy podstatným způsobem, a to prodlením (dále též jen „podstatné prodlení“). Nelze proto odhlížet rovněž od úzké provázanosti s následujícím ustanovením § 1978 o. z., které zakotvuje právo od smlouvy odstoupit i z důvodu prodlení, které zakládá nepodstatné porušení smluvní povinnosti (dále též jen „nepodstatné prodlení“). Účelem § 1977 a § 1978 o. z. je tedy zcela nepochybně ochrana věřitele spočívající v jeho možnosti jednostranně (tj. bez souhlasu druhé strany) se vyvázat z (nefunkčního) smluvního závazku při porušování smlouvy prodlením dlužníka.
34. Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem v projednávané věci spočívá již v tom, že při posouzení odstoupení od smlouvy pro prodlení s úhradou kupní ceny, které považoval za podstatné porušení smlouvy, přistoupil k aplikaci obecného ustanovení § 2002 o. z. namísto speciální úpravy obsažené v § 1977 o. z. pro případ prodlení, které představuje podstatné porušení smlouvy. I pro odstoupení od smlouvy při podstatném prodlení podle § 1977 o. z. se však obdobně jako podle obecného ustanovení § 2002 odst. 1 věty první o. z. (které nesprávně aplikoval odvolací soud) uplatní pravidlo, že oprávněná strana (věřitel) může toto právo vykonat ve lhůtě bez zbytečného odkladu. Právě k uplatnění této zákonné lhůty (lhostejno, zda podle § 2002 o. z. či podle § 1977 o. z.) i v případě, jde-li o právo odstoupení sjednané smluvně, pak směřuje otázka a). Otázka b) se pak týká závěrů vyjádřených v judikatuře Nejvyššího soudu právě k výkladu § 1977 o. z., které odvolací soud odmítl v projednávané věci aplikovat.
35. Velký senát se nejprve zabýval posouzením otázky b), tj. otázky významu nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu při odstoupení od smlouvy pro podstatné porušení smluvní povinnosti v případě trvajícího prodlení dlužníka, neboť odvolací soud vycházel z předpokladu, že žalobcům svědčil kromě smluvního také zákonný důvod pro odstoupení od smlouvy, a tedy že i jejich zákonné právo odstoupit od smlouvy zaniklo marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu.
Odstoupení od smlouvy po uplynutí lhůty podle § 1977 o. z. při trvajícím prodlení dlužníka
36. Nejvyšší soud se ve své rozhodovací praxi již opakovaně zabýval tím, jaký význam má nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu stanovené v § 1977 o. z. a zda a za jakých podmínek může odstoupit od smlouvy věřitel, který nevyužil včas své právo odstoupit v této lhůtě, trvá-li stále prodlení dlužníka.
37. V rozsudku ze dne 25. 2. 2021, sen. zn. 29 ICdo 81/2019, Nejvyšší soud odkázal na závěry, které formuloval při výkladu § 345, 346 a 350 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014 – dále jen „obch. zák.“ (konkrétně v rozsudku ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněném pod číslem 25/2015 Sb. rozh. obč.). Podle nich případné nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty ke splnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti má za následek pouze to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti. Z obsahu důvodové zprávy k občanskému zákoníku (jejího konsolidovaného znění) dovodil, že tyto závěry se prosadí i v poměrech právní úpravy odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014. V tam projednávané věci poté uzavřel, že odstoupil-li žalobce od kupních smluv pro prodlení dlužníka s placením kupních cen v době, kdy byl dlužník stále v prodlení (a před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem), byly tím s účinky od počátku zrušeny i kupní smlouvy, na jejichž základě dodal žalobce dlužníku sporné věci (§ 2004 odst. 1 o. z.). V této souvislosti již považoval za právně nevýznamné, zda žalobce od kupních smluv odstoupil ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z.). I odstoupení od kupních smluv po marném uplynutí této lhůty (při trvajícím prodlení dlužníka s placením kupních cen) totiž vyvolalo právní následky předvídané ustanovením § 2004 odst. 1 o. z.
38. Nejvyšší soud poté v rozsudku ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021, s odkazem na komentářovou literaturu konstatoval, že občanský zákoník nepřevzal předchozí úpravu § 345 odst. 3 obch. zák., podle které nevyužití práva odstoupit pro podstatné porušení ve stanovené lhůtě znamenalo nastoupení režimu stanoveného pro porušení nepodstatné. K tomu dodal, že v případech porušení smlouvy podstatným způsobem a v případech podstatného porušení smluvní povinnosti prodlením vzniká věřiteli právo od smlouvy odstoupit. Má možnost volby, zda využije svého práva a od smlouvy odstoupí nebo zda bude na smlouvě (na splnění smluvní povinnosti) setrvávat a zda dlužníkovi poskytne možnost jeho povinnost splnit v dodatečné přiměřené lhůtě. Pokud se rozhodne od smlouvy odstoupit, oznámení odstoupení musí být provedeno (oznámeno) ve lhůtě bez zbytečného odkladu, přičemž provedenou volbu již nelze měnit. Neučiní-li tak (nevyužije své právo), nebrání mu to odstoupit od smlouvy později s odkazem na obdobné jednání druhé strany. Nesouhlasil s názorem, že v případě nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu již nemohou nastat účinky odstoupení. Uzavřel, že nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu má význam pouze tehdy, pokud dlužník svou povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel oznámí, že odstupuje. V případě trvajícího prodlení dlužníka je však skutečnost, zda věřitel od smlouvy odstoupil ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z.), bez právního významu, neboť i odstoupení od smlouvy po marném uplynutí uvedené lhůty – při trvajícím prodlení dlužníka – vyvolalo právní následky předvídané § 2004 odst. 1 o. z. Jinak řečeno – prokáže-li věřitel, že od smlouvy z důvodu porušení povinnosti dlužníkem odstoupil, je na dlužníkovi, aby prokázal, že závazek splnil včas (neboť jedině tehdy může mít dodržení uvedené lhůty právní význam), nebo že důvod pro odstoupení neexistoval. K těmto závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil i v usneseních ze dne 29. 6. 2022, sp. zn. 33 Cdo 884/2020, ze dne 23. 3. 2023, sp. zn. 23 Cdo 637/2022, a ze dne 16. 11. 2023, sp. zn. 33 Cdo 1475/2023.
39. Ačkoliv jsou závěry uvedených rozhodnutí souladné v tom ohledu, že i odstoupení od kupních smluv po marném uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu vyvolá při stále trvajícím prodlení dlužníka s placením kupních cen právní následky předvídané ustanovením § 2004 odst. 1 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 485/2023), jejich vzájemný rozpor spočívá v tom, jaký význam nedodržení uvedené lhůty přičítají ve vztahu k otázce, kdy nastávají účinky takového odstoupení, a kdy tedy ještě může takovým účinkům dlužník zamezit opožděným splněním.
40. Podle prvého z citovaných rozhodnutí nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ má za následek pouze to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že při absenci určení dodatečné přiměřené lhůty ke splnění účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta ke splnění povinnosti. Plyne z něj tedy, že dlužník může zabránit účinkům odstoupení tím, že splní v dodatečné přiměřené lhůtě, jež mu měla být poskytnuta, v případě, že věřitel neodstoupil ve lhůtě bez zbytečného odkladu.
41. Oproti tomu druhé z citovaných rozhodnutí vychází z teze, že občanský zákoník nepřevzal úpravu § 345 odst. 3 obch. zák. (z výkladu k němu vychází prvé z citovaných rozhodnutí). Také se z něj podává závěr, že nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ nebrání odstoupit od smlouvy později s odkazem na obdobné jednání druhé strany (srov. § 2003 odst. 2 o. z.) a že má význam pouze tehdy, pokud dlužník svou povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel oznámí, že od smlouvy odstupuje. Z těchto tezí tedy vyplývá, že při nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ nastávají účinky odstoupení od smlouvy při trvajícím prodlení dlužníka již oznámením odstoupení věřitelem i při absenci poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění, a že dlužník tedy může zabránit účinkům odstoupení jen dodatečným splněním do doby, než mu je oznámeno věřitelem, že odstupuje od smlouvy.
42. Při posouzení otázky b) nelze vycházet ze závěrů vztahujících se k výkladu právní úpravy obsažené v § 345 odst. 3 obch. zák. pouze na základě obsahu důvodové zprávy k občanskému zákoníku. Podle zmíněného ustanovení platilo, že „oznámí-li strana oprávněná požadovat plnění smluvní povinnosti druhé strany, že na splnění této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li včas právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty.“ V důvodové zprávě k úpravě odstoupení od smlouvy v občanském zákoníku sice zákonodárce uvedl, že návrh právní úpravy prodlení vychází z pojetí v dosud platném obchodním zákoníku a co do „myšlenkového základu“ ji přejímá (srov. zvláštní část důvodové zprávy k § 1968 až 1979) a že se ustanovení o odstoupení od smlouvy „inspiruje pojetím obsaženým v platném obchodním zákoníku“, bere však zřetel i na standardní zahraniční úpravy; návrh respektuje autonomii vůle stran, bere však v úvahu i racionální vyznění normativní úpravy, šetřící jistotu smluvních stran a bránící neúčelnému zmaření smlouvy bez racionálního podkladu (srov. zvláštní část důvodové zprávy k § 2001 až 2005). Ustanovení § 345 odst. 3 obch. zák. však do občanského zákoníku nepřevzal a zčásti odlišná od právní úpravy odstoupení od smlouvy obsažené v obchodním zákoníku je přitom i textace dalších ustanovení občanského zákoníku upravujících odstoupení od smlouvy (srov. například definici podstatného porušení povinnosti v § 2002 odst. 1 větě druhé o. z. a v § 345 odst. 2 obch. zák.). Právní úprava obsažená v § 1977 o. z. (oproti § 345 odst. 3 obch. zák.) tak nestanoví, že věřitel, jenž od smlouvy včas neodstoupil, od ní může odstoupit jako za podmínek nepodstatného prodlení. Stejně tak nová právní úprava oprávněnému věřiteli nestanoví, aby poté dal dlužníku možnost splnit povinnost v dodatečné lhůtě. Taková ustanovení neobsahuje ani obecná právní úprava odstoupení v § 2002 o. z. Posouzení závěru, zda lze dospět k obdobným výsledkům i v rámci právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, tj. zda postavení věřitele zůstalo v tomto ohledu nezměněno i přes jiné znění zákona, je nezbytné provést výkladem zákona zejména s přihlédnutím k povaze prodlení dlužníka a ke smyslu a účelu zákonné úpravy odstoupení při prodlení dlužníka a lhůty „bez zbytečného odkladu“ stanovené v § 1977 o. z.
43. Ustanovení § 1977 a násl. o. z. obsahují některá zvláštní pravidla pro odstoupení od smlouvy v případě porušení smlouvy prodlením. Obecná ustanovení o odstoupení od smlouvy obsažená v § 2002 a násl. o. z. se prosadí v míře, v jaké jsou na porušení smlouvy prodlením aplikovatelná. Zejména budou hrát roli při určení, zda prodlení představuje porušení smlouvy podstatným způsobem (srov. § 2002 odst. 1 větu druhou o. z.). Ustanovení § 2002 odst. 1 o. z. vyhrazuje smluvní straně oprávnění odstoupit od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu, poruší-li druhá smluvní strana smlouvu podstatným způsobem. Nevykoná-li toto právo včas, odnímá jí zákon možnost pro dané porušení smlouvy odstoupit a ustanovením § 2003 odst. 2 o. z. je pak zajištěno, že porušení smlouvy „obdobným jednáním druhé strany“ (tj. dalším opakovaným porušením téže povinnosti či porušením jiné povinnosti, kterým bude porušena smlouva podstatným způsobem) opět umožní věřiteli od smlouvy odstoupit.
44. Povaha prodlení dlužníka však aplikaci obecného ustanovení § 2003 odst. 2 o. z. neumožňuje. Prodlení s konkrétní smluvní povinností je kontinuálním stavem, kdy není v rozporu se smlouvou splněna (stále splnitelná) smluvní povinnost. Tento typ poruchy trvá tak dlouho, dokud nenastane splnění dané povinnosti, nebo se její splnění stane nemožným. Jde vždy o určitý časový úsek, u něhož musí být (alespoň potenciálně) určitelný počátek a konec. Zákon hovoří o „době prodlení“ (např. § 1974 a 1976); jde tedy o trvající, zvláště kvalifikovaný stav, spojený s určitými následky [srov. též ŠILHÁN, Josef. § 1968 (Pojem prodlení dlužníka). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1039-1040, marg. č. 15]. Štěpení prodlení se splněním konkrétní smluvní povinnosti na dílčí skutky (časové úseky) pro účely § 2003 odst. 2 o. z. je sice teoreticky možné, prakticky však jen stěží proveditelné. Racionálním a přezkoumatelným způsobem totiž není možné konstruovat, v jakém časovém okamžiku by vznikala jednotlivá „podstatná prodlení,“ jež by ve smyslu § 1977 ve spojení s § 2003 odst. 2 o. z. zakládala věřiteli další možnost odstoupit od smlouvy, a od jakých okamžiků by měly jednotlivé lhůty bez zbytečného odkladu běžet.
45. Velký senát proto na základě povahy prodlení (odlišné od povahy jiných porušení smluvní povinnosti) dospívá k závěru, že prostřednictvím § 2003 odst. 2 o. z. nelze opodstatnit, aby oprávněná strana (věřitel) mohla po marném uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu vykonat právo odstoupit od smlouvy za podmínek § 1977 o. z. při trvajícím prodlení (dlužníka) s plněním téže smluvní povinnosti.
46. Z ustanovení § 1977 o. z. vyplývá, že při podstatném prodlení může oprávněná strana využít práva na odstoupení od smlouvy, aniž druhé straně musí dát jakoukoli šanci k nápravě. Toto silné právní postavení přivodit jednostranným právním jednáním v podstatě okamžitý konec závazku je podmíněno tím, že oprávněná strana musí odstoupení od smlouvy oznámit prodlévajícímu promptně, tj. „bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla“ (k výkladu lhůty bez zbytečného odkladu srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2021, sp. zn. 33 Cdo 2488/2020, a rozhodnutí v něm citovaná).
47. V historickém kontextu lze doplnit, že shodným způsobem bylo konstruováno právo věřitele (oprávněné strany) odstoupit od smlouvy pro podstatné prodlení dlužníka (druhé strany) v § 345 odst. 1 obch. zák. a také dříve v § 235 zákona č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku (zákoník mezinárodního obchodu), který byl jedním z inspiračních zdrojů právní úpravy obchodního zákoníku (srov. bod I obecné části důvodové zprávy k obchodnímu zákoníku). V důvodové zprávě k zákoníku mezinárodního obchodu (srov. její odůvodnění k § 235 až 244) pak bylo uvedeno: „Aby se zároveň zamezilo spekulaci věřitele s odstoupením od smlouvy, stanoví se zásada, že odstoupení je účinné, jen jestliže věřitel oznámí dlužníkovi, že od smlouvy odstupuje, bez zbytečného odkladu poté, kdy se o porušení závazku dověděl.“
48. Lhůta bez zbytečného odkladu tedy brání oprávněnému spekulovat, zda se mu vyplatí od smlouvy odstoupit. Význam této lhůty spočívá v ochraně prodlévajícího před nejistotou, zda oprávněná strana (zpravidla věřitel) své právo využije, či zda může být smlouva i při prodlení realizována. Včasné informování prodlévajícího tak má za cíl zabránit vynaložení (dalších) nákladů na realizaci smlouvy, které se účinným odstoupením stávají marnými a jdou k tíži prodlévajícího, neboť pasivita toho, komu je plnění určeno, může vést u porušující strany k přesvědčení, že její plnění, byť opožděné, bude přijato. Uvedenou krátkou lhůtou pro oznámení odstoupení ze strany oprávněné se minimalizuje tato míra nejistoty na straně prodlévající a akcentuje se požadavek na oprávněnou stranu, aby – cítí-li se být porušením natolik podstatně dotčena ve svých zájmech – své právo bezodkladně využila [srov. SKOČOVSKÝ, Dominik. K následkům nedodržení lhůty podle § 1977 ObčZ. Právní rozhledy, 2023, č. 7, s. 245; obdobně také BÁNYAIOVÁ, Alena. § 1977 (Prodlení způsobující podstatné porušení povinnosti). In: ŠVESTKA, Jiří, DVOŘÁK, Jan, FIALA, Josef aj. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ 1721-2520). Praha: Wolters Kluwer, 2014, marg. č. 6].
49. Nelze opomíjet ani to, že lhůta „bez zbytečného odkladu“ je stanovena pouze pro případ odstoupení pro podstatné prodlení (nikoliv pro případ prodlení nepodstatného). Podstatnost porušení smluvní povinnosti prodlením je přitom podle § 2002 odst. 1 věty druhé o. z. kritériem časově fixovaným k okamžiku uzavření smlouvy a spočívá v objektivizovaném subjektivním posouzení zájmu druhé strany z pozice prodlévajícího [srov. ŠILHÁN, Josef. § 1977 (Odstoupení při podstatném prodlení). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1099, marg. č. 12]. Posouzení podstatnosti prodlení není svázáno přímo s okamžikem porušení povinnosti, nýbrž s hypotetickou úvahou posuzovanou z horizontu prodlévajícího již k okamžiku uzavření smlouvy. Nejistota prodlévajícího (ale též oprávněného) proto do určité míry souvisí i s tím, zda nastalé prodlení je skutečně podstatným a zakládajícím oprávněné straně právo odstoupit od smlouvy. Při pochybách o významu daného porušení pak může lhůta stanovená v § 1977 o. z. navíc přispět ke snížení existující nejistoty, neboť v případě, že oprávněná strana od smlouvy bez zbytečného odkladu neodstoupí, dává tím prodlévajícímu fakticky najevo, jaký význam porušení smlouvy ve skutečnosti přikládá.
50. Při nepodstatném prodlení musí věřitel poskytnout dlužníku dodatečnou lhůtu k plnění (§ 1978 o. z.). Mechanismus dodatečné lhůty jakožto derivát zásady pacta sunt servanda cílí k zachování podstaty závazku. Až jejím vyhrazením je dlužník upomenut (varován), že má dostát své smluvní povinnosti, a je mu dána šance k nápravě. Lhůta podle § 1978 o. z. proto musí být druhé straně skutečně poskytnuta, aby byl naplněn její notifikační či varující účel. Její běh počne běžet až okamžikem jejího poskytnutí. To platí i tehdy, poskytl-li věřitel dlužníkovi nepřiměřeně krátkou lhůtu. Neposkytl-li však věřitel žádnou lhůtu, počne tato lhůta v souladu s § 1979 o. z. běžet od okamžiku, kdy se odstoupení dostane do dispoziční sféry dlužníka. Před jejím marným uplynutím nemohou nastat účinky odstoupení od smlouvy.
Smyslem a účelem povinnosti věřitele poskytnout dlužníku dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění je tedy varovat dlužníka před možným důsledkem neplnění jeho povinností a umožnit mu dodatečným splněním povinnosti v přiměřené lhůtě zabránit tomu, aby účinky odstoupení nastaly (aby došlo ke zrušení závazku).
51. Právo věřitele odstoupit od smlouvy při uplynutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění však již není v § 1978 či 1979 o. z. (oproti úpravě v § 1977 o. z.) časově limitováno lhůtou bez zbytečného odkladu. I po uplynutí poskytnuté přiměřené dodatečné lhůty ke splnění sice čelí dlužník určité míře nejistoty spojené s tím, že neví, zda a kdy se věřitel rozhodne využít svého práva odstoupit, jeho postavení však není totožné jako v případech předvídaných v § 1977 o. z. Byl totiž již upozorněn věřitelem a byla mu dána možnost k nápravě. Důvod k ochraně prodlévajícího totožné jako v případě uvedeném v § 1977 o. z. tak není dán (srov. též SKOČOVSKÝ, Dominik, op. cit., s. 247). K ochraně prodlévajícího v této situaci může částečně sloužit obecné ustanovení § 2003 odst. 1 o. z., které je aplikovatelné i v případě oprávnění odstoupit od smlouvy podle § 1978 o. z., neboť dlužník má možnost vyžádat po marném uplynutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění od věřitele sdělení, zda za dané situace na smlouvě setrvává či od ní odstupuje, přičemž volbu provedenou v takovém sdělení již věřitel následně nemůže změnit. Dlužník je pak chráněn též obecnými prostředky, tj. zejména zákazem nepoctivého jednání a zákazem zneužití práva, neboť i způsob uplatnění práva odstoupit od smlouvy podléhá přezkumu podle § 6 odst. 2 a § 8 o. z. (k výkladu § 6 a 8 o. z. srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2022, sp. zn. 21 Cdo 822/2022, uveřejněný pod číslem 66/2023 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, uveřejněný pod číslem 98/2022 Sb. rozh. obč., a rozhodnutí v nich zmíněná).
52. Ačkoliv právní úprava rozlišuje v § 1977 a 1978 o. z. mezi podstatným a nepodstatným prodlením, nelze přehlížet, že jde vždy o porušení smlouvy prodlením. V případě prodlení s plněním konkrétní smluvní povinnosti se aplikace § 1977 a 1978 o. z. liší pouze tím, jakou intenzitou bylo (podle předpokladu v době uzavírání smlouvy) takové porušení smlouvy způsobilé zasáhnout do zájmů druhé smluvní strany. Tomu také odpovídají odlišné podmínky stanovené pro odstoupení od smlouvy v těchto ustanoveních. Zatímco v případě podstatného prodlení, které představuje závažnější zásah do zájmů oprávněné osoby, může odstoupením tato strana přivodit bezprostřední zánik závazku, v případě prodlení nepodstatného představujícího méně závažný zásah do jejích zájmů je její právo odstoupit od smlouvy podmíněno nutností poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění, v níž může prodlévající splněním své povinnosti zabránit zániku závazku.
53. Z výše uvedeného plyne, že podmínky odstoupení od smlouvy při nepodstatném prodlení více chrání zájmy prodlévajícího než při podstatném. Za této konstelace proto musí platit, že při podstatném prodlení si může věřitel zvolit, zda závazek ukončí odstoupením od smlouvy (§ 1977 o. z.), nebo ještě dá dlužníku „druhou šanci“ (§ 1978 o. z.). Postavení dlužníka tím nebude nikterak nepříznivě dotčeno. Zatímco v prvním případě půjde o důsledek závažnosti poruchy, tak ve druhém případě bude dlužník stále povinen k tomu, k čemu povinen již byl. Rozhodnutí věřitele poskytnout dlužníku „druhou šanci“ může být ostatně racionální nejen proto, že má zájem na opožděném plnění, nýbrž i proto, že tak činí z důvodu opatrnosti (tj. nejistoty o podstatnosti prodlení). Jinak řečeno v případě podstatného prodlení má věřitel již od počátku právo odstoupit od smlouvy nejen podle § 1977 o. z., ale též za podmínek § 1978 a 1979 o. z. pro dlužníka příznivějších. Lze se tedy ztotožnit s názorem vyjádřeným v odborné literatuře, podle kterého mezi ustanoveními § 1977 a 1978 o. z. existuje komplementární vztah v tom smyslu, že vznikne-li právo podle § 1977 o. z., je v něm současně zahrnuto i právo podle § 1978 o. z. (srov. SKOČOVSKÝ, Dominik, op. cit., s. 248-249).
54. Neodstoupí-li pak věřitel při podstatném prodlení podle § 1977 o. z. včas, přichází o právo odstoupit od smlouvy za podmínek tam stanovených, tj. o možnost přivodit okamžitý zánik závazku bez toho, aby měl dlužník možnost dodatečně splnit. Jeho liknavost při odstoupení od smlouvy se totiž dotýká zájmu dlužníka, jenž je lhůtou bez zbytečného odkladu chráněn. Možnost odstoupit od smlouvy za podmínek § 1978 a 1979 o. z. tím však věřitel neztrácí, trvá-li dlužníkovo prodlení i nadále.
55. Pro úplnost lze dodat, že právo odstoupit od smlouvy se v takovém případě promlčuje v obecné promlčecí lhůtě, která běží ode dne, ve kterém bylo nejdříve možné od smlouvy odstoupit (tj. již za podmínek § 1977 o. z.). Důvodem, pro který má věřitel právo odstoupit od smlouvy, je totiž stále stejné prodlení dlužníka. Způsob, jakým může věřitel toto své právo realizovat, již z pohledu promlčení není podstatný a má vliv pouze na to, kdy mohou nastat účinky odstoupení od smlouvy.
56. Velký senát proto uzavírá, že při podstatném prodlení dlužníka záleží na věřiteli, zda od smlouvy odstoupí za podmínek pro podstatné prodlení (§ 1977 o. z.), nebo pro nepodstatné prodlení (§ 1978 a 1979 o. z.). Marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu podle § 1977 o. z. věřitel ztrácí možnost odstoupit od smlouvy za podmínek pro podstatné prodlení. Pokud prodlení dlužníka stále trvá, může věřitel i nadále od smlouvy odstoupit za podmínek pro nepodstatné prodlení. Oznámí-li v takovém případě dlužníku, že odstupuje od smlouvy, aniž mu předtím poskytl dodatečnou lhůtu ke splnění, účinky odstoupení od smlouvy nastanou teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, která měla být dlužníku poskytnuta ke splnění povinnosti. Její běh počíná okamžikem, kdy se odstoupení dostalo do dispoziční sféry dlužníka.
Aplikovatelnost lhůty „bez zbytečného odkladu“ u smluvně sjednaného odstoupení
57. V rozsudku ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020, Nejvyšší soud s odkazem na svá dřívější rozhodnutí zdůraznil, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní, přičemž strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje. Samotná skutečnost, že zákon s určitým ujednáním stran výslovně nepočítá, neznamená, že by takové ujednání strany nemohly uzavřít a že by jím neměly být vázány. Pouze tehdy, odporuje-li určité ujednání smyslu a účelu určité právní normy, lze uvažovat o jeho neplatnosti (pakliže to smysl a účel dotčené právní normy vyžaduje). K tomu dodal, že v kontextu výše uvedené konstantní rozhodovací praxe je namístě i právní úpravu účinků odstoupení od smlouvy a vypořádání smluvních stran po takovém odstoupení považovat zásadně za dispozitivní. Občanský zákoník žádný výslovný (ani implicitní) zákaz smluvních odchylek v rámci této právní úpravy nestanoví. Ve vztahu k úpravě odstoupení od smlouvy je v § 2001 o. z. navíc výslovně stanoveno, že odstoupit od smlouvy lze nejen tehdy, stanoví-li tak zákon, ale též ujednají-li si to strany. Proto též nelze uzavřít, že by smyslem a účelem úpravy odstoupení od smlouvy (§ 2001 a násl. o. z.) bylo bránit jakémukoliv odchylnému ujednání. Zákonodárcem je předpokládáno, že podmínky pro odstoupení od smlouvy mohou být mezi stranami sjednány odlišně od podmínek zákonných.
58. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil též v usnesení ze dne 29. 6. 2022, sp. zn. 33 Cdo 884/2020, a pouze k nim dodal (s odkazem na komentářovou literaturu), že na smluvní ujednání se z logiky věci neuplatní zákonná ustanovení, neboť účastníci si mohou v rámci obecné zásady smluvní volnosti sjednat možnost odstoupení od jimi uzavřené smlouvy libovolně. Lze sjednat i velmi široké oprávnění od smlouvy odstoupit, které vůbec nemusí mít sankční povahu. Může být navázáno na objektivní skutečnosti, na úkony třetích osob, může být ponecháno i zcela na vůli oprávněného. Smlouva může zakotvovat kromě samotných důvodů i určité podmínky či pravidla postupu, jakým má být odstoupení vykonáno. Pak je třeba veškerá tato pravidla či podmínky dodržet v duchu zásady pacta sunt servanda. V poměrech tam projednávané věci, v níž byla dohodnuta možnost prodávajícího od smlouvy odstoupit, pokud kupující neuhradí jakoukoliv část kupní ceny do výše 600 000 Kč ve lhůtě a způsobem smluvně sjednaným, pak uzavřel, že odvolací soud postupoval v souladu s uvedenými závěry, pokud nepřihlížel k zákonné úpravě odstoupení od smlouvy a vycházel ze smluvních ujednání, v nichž nebyla dohodnuta podmínka odstoupit od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu.
59. V rozsudku ze dne 3. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2541/2021 (již výše citovaném), Nejvyšší soud (též) uvedl, že odstoupení od smlouvy je závažným zásahem do trvání závazku a jde o jeden z průlomů do zásady pacta sunt servanda, která se jinak odráží v povinnosti zavazující obě strany uzavřený závazek dodržet. Využití oprávnění odstoupit od smlouvy je i z toho důvodu vždy přísně vázáno jen na výslovně uvedené případy upravené zákonem anebo ujednáním ve smlouvě. Současně přijal závěr, že strany soukromoprávních vztahů se mohou smluvně odchýlit od důvodů odstoupení od smlouvy uvedených v § 1977, § 1978 a § 2002 o. z., či takové důvody odstoupení od smlouvy vyloučit. V ustanovení § 1977 o. z. (též v § 1978, § 2002 až 2004 o. z.) není obsažen přímý výslovný zákaz odchylného ujednání, přičemž nelze ani dovodit, že by jakákoli odchylka od něj per se porušovala dobré mravy, veřejný pořádek, či právo upravující postavení osob. Strany mohou mít oprávněný zájem na vyšší stabilitě smluvního závazku (a tedy zpřísnění či vyloučení možnosti odstoupení od smlouvy), anebo naopak na určité míře rozvolnění míry závaznosti smlouvy (a tedy rozšíření možnosti odstoupit od ní i nad rámec případů předpokládaných zákonnou úpravou). Konkrétní volba je přitom v dispozici účastníků závazkových vztahů (v souladu s jejich smluvní svobodou). Ani smysl a účel těchto právních norem obecně nevylučuje, aby strany mající z různých legitimních důvodů zájem na setrvání smluvního závazku i v případě jeho porušování upřednostnily zásadu pacta sunt servanda a vyloučily tyto zákonem stanovené důvody odstoupení od smlouvy, případně aby je nahradily jinými.
60. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu tedy platí s ohledem na primát autonomie vůle stran, že i v případě právní úpravy odstoupení od smlouvy lze dispozitivní ustanovení zákona nahradit odlišným smluvním ujednáním a zákonná ustanovení e pak neuplatní v míře, v jaké odporují smluvním ujednáním. Tento závěr ostatně vyplývá z funkce dispozitivního práva, které zásadně stranám ulehčuje kontraktaci. Účastnící soukromoprávního styku nejsou nuceni detailně vyjednávat o každé hypotetické otázce, která se během realizace jejich závazku může stát relevantní. Dispozitivní úprava je navíc odrazem představy zákonodárce o uspořádání smluvního vztahu, která bere v potaz typové zájmy obou stran, a nabízí tak vyvážený smluvní obsah pro řešení jejich kolize.
61. Právě řečené platí též pro podmínky vzniku a uplatnění práva od smlouvy odstoupit. I pro případy prodlení dlužníka přitom ustanovení § 1969 o. z. výslovně umožňuje odstoupení od smlouvy za podmínek ujednaných ve smlouvě. Zákon tedy zjevně počítá s možností sjednání práva na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení dlužníka tak, že bude navázáno na kritérium (ne)podstatného porušení či bezprostředně uvedeno jako důvod pro odstoupení, a připouští též sjednání podmínek jeho výkonu odchylně od § 1977 nebo § 1978 o. z., tj. nevylučuje možnost sjednání práva na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení dlužníka ani tak, že jeho uplatnění nebude omezeno lhůtou bez zbytečného odkladu.
62. Při posouzení, zda mezi stranami bylo sjednáno právo na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení bez omezení jeho uplatnění pouze na lhůtu bez zbytečného odkladu (zda takto byla vyloučena dispozitivní úprava obsažená v § 1977 o. z.) soud postupuje za použití standardních pravidel o výkladu právních jednání zakotvených v § 555 a násl. o. z.
63. K výkladu právních jednání podle § 555 a násl. o. z. se Nejvyšší soud vyjádřil již opakovaně. V rozsudku velkého senátu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněném pod číslem 37/2021 Sb. rozh. obč., závěry ustálené rozhodovací praxe shrnul tak, že výkladu podléhá každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. Pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování (§ 555 odst. 1 o. z.). Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z.), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
64. Při zkoumání projevené vůle se také vychází z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (výkladový předpoklad racionálních aktérů), výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020, včetně judikatury tam citované).
65. Je-li tedy stranami sjednáno právo odstoupit od smlouvy pro konkrétně vymezený případ prodlení, je nezbytné tento společný projev vůle stran podrobit výkladovým metodám za účelem zjištění, co takovým ujednáním zamýšlely. Nelze předem (paušálně) vyloučit, že měly v úmyslu takto stanovit právo od smlouvy odstoupit bez omezení jeho uplatnění, ani že takto hodlaly konkretizovat pouze důvod podstatného prodlení ve smyslu § 1977 o. z. (příp. nepodstatného prodlení podle § 1978 o. z.) a v dalším, tj. i ohledně požadavku na odstoupení od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu (příp. nutnosti poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu), ponechaly úpravu svých práv a povinností na dispozitivních ustanoveních zákona, příp. že jejich vůlí bylo, aby se takové právo uplatňovalo ve lhůtě stanovené v § 1977 o. z. (příp. za podmínek § 1978 o. z.) bez ohledu na to, zda prodlení, z nějž mělo vzniknout, může být posouzeno jako podstatné či nepodstatné.
66. Teprve tehdy, nezdaří-li se soudu zjistit, jaká byla společná vůle stran, musí ujednání vyložit normativním výkladem podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z., tj. jaký význam by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, jinak řečeno, jak mohla takové ujednání chápat rozumná osoba za daných okolností.
67. Lze přitom zpravidla vycházet z předpokladu, že rozumná osoba v případě sjednání práva odstoupit od smlouvy pro konkrétní porušení smlouvy prodlením, pro které nebylo dohodnuto žádné omezení jeho trvání či jiné podmínky uplatnění, mohla takové ujednání chápat spíše jako sjednání oprávnění odstoupit od smlouvy pro takový případ bez časového omezení jeho uplatnění lhůtou bez zbytečného odkladu (příp. bez jeho vázanosti na poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění).
68. Lhůta bez zbytečného odkladu totiž není zákonem spojována s odstoupením od smlouvy jako takovým, ale pouze s některými zákonem výslovně uvedenými případy odstoupení. Při odstoupení od smlouvy pro prodlení jej navíc s uvedenou lhůtou zákon spojuje pouze pro případ prodlení podstatného v § 1977 o. z. (obdobně v § 2002 o. z. obecně pro případ podstatného porušení smlouvy). Je-li však stanovení omezení práva odstoupit od smlouvy touto lhůtou v zákoně vázáno na rozlišování mezi podstatným a nepodstatným způsobem porušení smluvní povinnosti prodlením, nesvědčí to o tom, že by rozumná osoba mohla chápat nezbytnost uplatnění takové lhůty i v případě smluvně sjednaného důvodu pro odstoupení spočívajícího v prodlení. Ujednaným důvodem strany staví na jisto, že věřitel může bez dalšího ve sjednaném případě od smlouvy odstoupit, aniž by zde byl dán prostor pro potřebu zákonného rozlišování podstatnosti a nepodstatnosti prodlení. Případ prodlení, pro který strany sjednají právo od smlouvy odstoupit, závisí na jejich společné vůli, nikoliv na kritériu stanoveném v § 2002 odst. 1 větě druhé o. z. Nelze vycházet ani z předpokladu, že každý případ prodlení, pro který je ve smlouvě sjednána možnost druhé strany od smlouvy odstoupit, vždy svědčí o podstatnosti takového prodlení (tj. že je při uzavření smlouvy zřejmé, že by ji druhá strana neuzavřela, pokud by takové prodlení předvídala).
69. V případě smluvně sjednaného důvodu odstoupení od smlouvy, který je spojen s prodlením dlužníka, je nadto míra nejistoty dlužníka, k jejímuž zmírnění má lhůta bez zbytečného odkladu určená v § 1977 o. z. také sloužit, v určitých ohledech nižší oproti situaci, v níž právo odstoupit sjednáno není a věřitel může od smlouvy odstoupit jen podle zákona, a to vzhledem k jasnému vymezení kritérií pro zánik závazku odstoupením od smlouvy mezi stranami již samotnou smlouvou (srov. 49. odstavec). V případě vzniku prodlení, pro které smlouva výslovně stanoví možnost věřitele od smlouvy odstoupit, je tak dlužník co do míry nejistoty v postavení bližším spíše dlužníku, který již byl varován věřitelem, že jeho prodlení může způsobit zánik závazku (srov. 51. odstavec včetně závěrů o jiných prostředcích ochrany dlužníka v takovém případě).
Závěr
70. Odvolací soud v projednávané věci v rámci posuzování včasnosti odstoupení od smlouvy učiněného žalobci vyšel z toho, že při prodlení žalované se zaplacením části kupní ceny podle smlouvy (uplynutím 5 dnů od kolaudace bytu, k níž došlo dne 28. 11. 2018), které bylo podstatným porušením smluvní povinnosti, měli žalobci b) a c) zákonný i smluvní důvod pro odstoupení od kupní smlouvy, avšak podle § 2002 odst. 1 o. z. od smlouvy neodstoupili ve lhůtě bez zbytečného odkladu a jejím marným uplynutím zaniklo jejich právo odstoupit. Již se nezabýval odvolací argumentací žalobců b) a c) zpochybňující závěr soudu prvního stupně o současné nedůvodnosti odstoupení od smlouvy. Vycházel z úvahy, že při absenci včasného odstoupení od smlouvy již je nerozhodné, zda bylo odstoupení za těchto okolností učiněno též důvodně.
71. Odvolací soud tedy zjevně vycházel ze závěru, že i účastníky smluvně sjednané právo žalobců odstoupit od smlouvy bylo možno uplatnit pouze ve lhůtě bez zbytečného odkladu. S ohledem na ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu týkající se možnosti sjednání práva na odstoupení od smlouvy odchylně od zákona však takový závěr mohl učinit pouze tehdy, pokud by na základě výkladu smlouvy dospěl k závěru, že strany smluvně nenahradily dispozitivní úpravu obsaženou v § 1977 o. z. ohledně lhůty bez zbytečného odkladu (k nesprávnosti aplikace obecného ustanovení § 2002 o. z. odvolacím soudem srov. 34. odstavec). Odvolací soud však neprovedl řádný výklad čl. VII. odst. 1 kupní smlouvy, kterým bylo sjednáno oprávnění žalobců od smlouvy odstoupit, pokud žalovaná neuhradí kupní cenu řádně a včas a neučiní tak ani v dodatečné lhůtě deseti pracovních dnů po sjednaném datu splatnosti kupní ceny, a v němž nebyla výslovně obsažena žádná další omezení tohoto práva. Pokud odvolací soud bez provedení výkladu smlouvy vycházel z předpokladu, že bylo nutné odstoupit od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu, je jeho právní posouzení otázky a) neúplné, a tudíž nesprávné.
72. Nesprávné je přitom i posouzení otázky významu nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu žalobci b) a c). I kdyby odvolací soud po řádně provedeném výkladu skutečně zjistil, že mělo být právo odstoupit od smlouvy vykonáno ve lhůtě bez zbytečného odkladu, neboť účastníci ujednáním v čl. VII. odst. 1 kupní smlouvy nevyloučili uplatnění dispozitivní úpravy uvedené v § 1977 a násl. o. z., jeho právní závěr o zániku práva žalobců od smlouvy odstoupit jako správný nemůže obstát. Podle výše uvedeného závěru, k němuž dospěl velký senát při řešení otázky b), by totiž marné uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu žalobcům nebránilo v tom, aby od smlouvy odstoupili později v případě trvajícího prodlení žalované za podmínek § 1978 a § 1979 o. z.
73. V důsledku nesprávného právního posouzení výše uvedených otázek nebyla správná ani navazující úvaha odvolacího soudu o nadbytečnosti posuzování důvodnosti odstoupení od smlouvy, tj. také o nadbytečnosti posouzení, zda žalovaná skutečně byla v prodlení i v době, kdy měly nastat účinky odstoupení od smlouvy ze dne 9. 8. 2021. Jeho právní posouzení věci je tak neúplné i v tom ohledu, že již neposuzoval, zda žalovaná řádně a včas zaplatila kupní cenu bytu na základě (konkludentní) dohody účastníků i tak, že část kupní ceny (doplatek) zaplatila k rukám společnosti 2MKZkonzult, s. r. o., která provedla rekonstrukci bytu, a že žalobci tento postup žalované akceptovali.
74. Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není z výše uvedených důvodů správné a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud jej, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, spolu se závislými výroky o nákladech řízení (§ 243e odst. 2 věta třetí o. s. ř.), a věc podle § 243e odst. 2 věty první o. s. ř. vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
75. Pro úplnost velký senát podotýká, že v dalším průběhu řízení [bude-li případně zjištěna existence prodlení žalované v rozhodné době] nelze opomenout ani řádné posouzení námitky žalované týkající se otázky, zda odstoupení od smlouvy žalobci b) a c) při zohlednění dalších konkrétních zjištěných okolností jeho uplatnění a chování účastníků požívá právní ochrany s přihlédnutím k principu poctivosti, tj. bude namístě zabývat se úvahou o případné aplikaci § 6 a 8 o. z.
76. Odvolací soud rovněž nepřehlédne nesprávné označení pozemku p. č. st. 15/1 ve výroku rozsudku soudu prvního stupně.
77. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
78. O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodováno, neboť tímto rozsudkem se řízení nekončí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Diskuze k článku ()