Judikát měsíce: právnická osoba a právo na odčinění nemajetkové újmy spočívající v zásahu do pověsti (Pl. ÚS 26/24 #1)

Podruhé za sebou jsme vybrali nález Ústavního soudu. Tentokrát se strážce ústavnosti vyjadřoval k otázce, zda mají právnické osoby právo na odčinění nemajetkové újmy, která vznikla v důsledku zásahu do jejich pověsti. Nález je však přínosný nejenom tím, že se vyjadřuje k této konkrétní otázce, ale i obecněji, neboť je z něj zřetelné, jakým způsobem přistupuje Ústavní soud k problematice dotváření práva (mezery v zákoně, analogie ...).

I. Vymezení věci

1. Ústavní soud se v tomto nálezu zabýval ústavností § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, podle nichž se právnická osoba v rámci ochrany před neoprávněným zásahem do své pověsti nemůže s úspěchem domáhat odčinění způsobené nemajetkové újmy.

II. Rekapitulace procesních okolností

2. Stěžovatel Milion Chvilek, z. s. ("stěžovatel"), se ústavní stížností domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu č. j. 23 Cdo 2494/2022-87 ze dne 28. 7. 2023 a rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 3 Cmo 14/2021-67 ze dne 28. 3. 2022; tvrdí, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva podle čl. 10 odst. 1, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ("Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ("Úmluva"). Stěžovatel považuje za protiústavní závěr soudů, že jako právnická osoba nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené (samotným) neoprávněným zásahem do své pověsti.

3. Ve věci, v níž byla vydána napadená rozhodnutí, obecné soudy výslovně vyšly ze závěrů rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 ze dne 30. 11. 2021, v němž se Nejvyšší soud zabýval tím, zda se právnická osoba může (úspěšně) domáhat v rámci ochrany před neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku s účinností od 1. 1. 2014 odčinění takto způsobené nemajetkové újmy. Vzhledem k tomu, že zákonodárce nezahrnul neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby do okruhu zvlášť stanovených případů, se kterými je spojeno právo na odčinění nemajetkové újmy ve smyslu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že po účinnosti "nového" občanského zákoníku právnická osoba toto právo nemá.

4. Řízení o ústavní stížnosti bylo původně vedeno pod sp. zn. I. ÚS 2926/23. První senát Ústavního soudu usnesením sp. zn. I. ÚS 2926/23 ze dne 25. 6. 2024 postoupil věc k projednání a rozhodnutí plénu. Při projednávání ústavní stížnosti následně dospělo plénum Ústavního soudu k závěru, že by zákonná úprava, která byla v dané věci obecnými soudy použita - konkrétně § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku (společně "přezkoumávaná ustanovení"), mohla být v rozporu s ústavním pořádkem, především s čl. 10 odst. 1 Listiny. Proto plénum Ústavního soudu usnesením sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 4. 9. 2024, ve znění opravného usnesení sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 20. 11. 2024, přerušilo řízení o ústavní stížnosti a zahájilo řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení.

III. Přezkoumávaná ustanovení

5. Ustanovení § 135 občanského zákoníku zní:

§ 135

(1) Právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, nebo které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek.

(2) Stejná ochrana náleží právnické osobě proti tomu, kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.

6. Ustanovení § 2894 odst. 2 občanského zákoníku zní:

§ 2894

[...]

(2) Nebyla-li povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu výslovně ujednána, postihuje škůdce, jen stanoví-li to zvlášť zákon. V takových případech se povinnost nahradit nemajetkovou újmu poskytnutím zadostiučinění posoudí obdobně podle ustanovení o povinnosti nahradit škodu.

IV. Průběh řízení před Ústavním soudem

7. Ústavní soud podle § 69 zákona o Ústavním soudu vyzval Poslaneckou sněmovnu i Senát, jednající za účastníka řízení, vládu a veřejného ochránce práv jako potenciální vedlejší účastníky řízení k vyjádření. Veřejný ochránce práv a vláda Ústavní soud informovali, že do řízení nevstupují. Ústavní soud dále vyžádal vyjádření několika vybraných institucí jako amicii curiae.

IV. 1. Vyjádření Poslanecké sněmovny a Senátu

8. Poslanecká sněmovna ve vyjádření zrekapitulovala průběh legislativního procesu: Návrh občanského zákoníku obsahující přezkoumávaná ustanovení předložila vláda Poslanecké sněmovně v květnu 2011 (6. volební období) jako sněmovní tisk 362. Návrh byl projednán v prvním čtení a přikázán k projednání ústavně právnímu výboru, který k němu přijal usnesení s pozměňovacími návrhy (sněmovní tisk 362/2). Druhé čtení proběhlo v říjnu 2011 a všechny podané pozměňovací návrhy byly zpracovány jako tisk 362/3. Ve třetím čtení dne 9. 11. 2011 z přihlášených 154 poslanců hlasovalo pro přijetí zákona 92 poslanců, proti 35. Přezkoumávaná ustanovení Poslanecká sněmovna schválila ve znění navrženém vládou. Poslanecká sněmovna ponechává na Ústavním soudu, aby posoudil ústavnost přezkoumávaných ustanovení.

9. Senát ve vyjádření rovněž popsal legislativní proces: Návrh občanského zákoníku byl Senátu doručen 3. 1. 2012 a v senátní evidenci 8. funkčního období mu bylo přiděleno číslo tisku 259. Předlohou se zabýval jako garanční ústavně-právní výbor, dále výbor pro zdravotnictví a sociální politiku a výbor pro hospodářství, zemědělství a dopravu. Senát předlohu projednal dne 25. 1. 2012. Vzhledem k obsáhlosti celého kodexu a omezenému času na jeho projednání se Senát rozhodl neměnit jeho jednotlivé části. Otázka ochrany právnické osoby při zásahu do její pověsti ani s tím související otázka náhrady nemajetkové újmy nebyly v žádném ohledu předmětem diskuze horní komory. Po proběhlé rozpravě nebyl přijat ani návrh předlohu schválit, ani na plénu podaný návrh na její zamítnutí a Senát hlasováním odmítl též předložený pozměňovací návrh na odložení účinnosti o další dva roky. Senát při projednávání návrhu zákona postupoval ústavně předepsaným způsobem. Je na Ústavním soudu, aby posoudil soulad přezkoumávaných ustanovení s ústavním pořádkem.

IV. 2. Vyjádření Nejvyššího soudu

10. Nejvyšší soud nejprve odkázal na své předchozí vyjádření k ústavní stížnosti, o níž je řízení vedeno pod sp. zn. IV. ÚS 2672/23, v němž odůvodnil, že v "pilotním" rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 neshledal důvody pro postup podle čl. 95 odst. 2 Ústavy České republiky ("Ústava") a § 64 odst. 3 zákona o Ústavním soudu. Podle Nejvyššího soudu nelze existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti v soukromém styku dovodit, a to ani v rámci čl. 10 odst. 1 Listiny. Je třeba rozlišovat mezi samotným základním právem na ochranu dobré pověsti, které je chráněno jako absolutní soukromé právo prostřednictvím tzv. zápůrčího (negatorního) a odstraňovacího (restitučního) nároku. Tento závěr je podpořen judikaturou Ústavního soudu přiklánějícího se spíše k majetkovému pojetí ochrany dobrého jména právnické osoby ve smyslu mezinárodně vžitého termínu "goodwill" [srov. nález sp. zn. I. ÚS 3819/14 ze dne 20. 2. 2018 (N 27/88 SbNU 397)]. Sporné právo nevyplývá z judikatury Evropského soudu pro lidská práva ("ESLP") ani Soudního dvora Evropské unie ("SDEU"); není uznávané v podstatné části právních řádů evropských států, v rámci evropských akademických unifikačních projektů soukromého práva, v tuzemské a zahraniční odborné literatuře a není pro ně opora ani v historických souvislostech. Dále Nejvyšší soud odkazuje na skutečnost, že osnovy Společného referenčního rámce (DCFR) právní úpravu odčiňování nemajetkové újmy právnické osoby v souvislosti se zásahem do její pověsti jako právně významnou nestanoví.

11. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že občanský zákoník výslovně odmítá tzv. antropologizaci právnických osob, tedy přiřazování jim přirozených lidských práv, jelikož právnické osoby nejsou nositeli přirozených práv jako lidé, ale jsou uměle vytvořenými (fiktivními) subjekty sloužícími potřebám člověka. Náhrady za nemajetkové újmy právnických osob, včetně poškození pověsti, proto občanský zákoník upravuje omezeně taxativním výčtem skutkových podstat v souladu s rozhodnutím zákonodárce, nikoli na základě přirozeného práva. Podústavní úprava tak záměrně činí právě v oblastech soukromého práva, které jsou pro činnost právnických osob vzhledem k jejich účelu charakteristické.

12. Argument o rovnosti subjektů soukromého práva ve smyslu čl. 1 Listiny nelze podle Nejvyššího soudu v tomto případě aplikovat, neboť rozdíl mezi fyzickými osobami (lidmi) - živými bytostmi nadanými rozumem a citem, oproti právnickým osobám jako právním fikcím majetkového práva neexistujícím v reálném světě, je očividný. Různý přístup k odčiňování nemajetkových újem fyzických a právnických osob proto není porušením rovnosti ani diskriminací. Z hlediska možného vzniku nemajetkové újmy podle účinné právní úpravy je nerozhodné, zda má újma souvislost s porušením absolutního práva osobnostního nebo absolutního práva majetkového. Ani v případě absolutních majetkových práv, jež mají rovněž svůj ústavní základ v čl. 11 Listiny, nejsou podle účinné právní úpravy zcela odčiňovány nemajetkové újmy způsobené jejich porušením, a to dokonce ani v případě nemajetkových újem lidí (např. v důsledku usmrcení domácího mazlíčka) - i zde jsou způsobené nemajetkové újmy odčiňovány pouze tehdy, stanoví-li tak "zvlášť" zákon (např. § 2971 občanského zákoníku).

13. Významné evropské jurisdikce řeší předmětnou otázku velmi rozdílně, což podle Nejvyššího soudu zpochybňuje existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti. Například v Německu sice právo na ochranu pověsti existuje, ale bez přímého nároku právnických osob na odčinění nemajetkové újmy. Ve Francii mohou právnické osoby požadovat takovou náhradu pouze v souvislosti s nekalou soutěží, porušením duševního vlastnictví nebo jinou zvlášť upravenou deliktní situací, zatímco v Nizozemsku a Belgii platí, že újma na pověsti se považuje za újmu majetkovou, nikoli nemajetkovou.

14. Nejvyšší soud shrnuje, že podle jeho názoru nejsou přezkoumávaná ustanovení v rozporu s ústavním pořádkem, a to ani s čl. 10 odst. 1 Listiny.

IV. 3. Vyjádření vrchních soudů

15. Vrchní soud v Olomouci ve vyjádření uvedl, že stanovisko jeho jednotlivých senátů není jednotné. Většina se shoduje se senátem specializovaným na rozhodování ve věcech ochrany pověsti právnících osob, který respektuje právní názor Nejvyššího soudu vyjádřený v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, podle něhož nejsou důvody pro zrušení přezkoumávaných ustanovení pro rozpor s čl. 10 odst. 1 Listiny. Účinná právní úprava zřetelně rozlišuje právní postavení fyzických osob jako živých bytostí a právnických osob jako organizačních útvarů. Právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby podle § 135 občanského zákoníku nebylo vloženo zákonodárcem záměrně, a to s přihlédnutím k historickému vývoji a zahraničním právním úpravám, z nichž koncepce nového občanského zákoníku vychází. Nelze zde proto hovořit ani o tzv. legitimním očekávání.

16. Oproti většině soudců Vrchního soudu v Olomouci stojí názor menšiny soudců ze senátu korporátního, podle něhož má podle čl. 10 odst. 1 Listiny právo na ochranu dobré pověsti rovněž osoba právnická. Současná právní úprava chrání dobrou pověst právnické osoby z hlediska nemajetkové újmy pouze v rámci ochrany proti nekalé soutěži. Zásah do pověsti právnické osoby má nejčastěji majetkový dopad, je však třeba zohlednit, že může mít i jiné důsledky, které v rámci náhrady majetkové újmy odčinit (resp. zmírnit) nelze. Tyto zásahy mohou mít fatální důsledky (úbytek členské základny či ochromení schopnosti konkurence). Zprostředkovaně může poškození dobré pověsti právnické osoby vést k poškození dobré pověsti jejich společníků či statutárních orgánů.

17. Vrchní soud v Praze ve vyjádření rekapituluje stanovisko, že závěr Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 zakládá neodůvodněnou disproporci v postavení fyzických a právnických osob. S přihlédnutím k tomu, že právnické osoby v případě nekalosoutěžního jednání (fakticky při témže skutku) a v rámci ochrany obchodní firmy mají právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, jde o neudržitelnou nerovnost jednajících v soukromoprávních vztazích. Podle Vrchního soudu v Praze právo na odstranění následku ve smyslu § 135 občanského zákoníku zakládá povinnost škůdce odčinit vzniklou nemajetkovou újmu. Typickým a logickým následkem neoprávněného zásahu do pověsti právnické osoby je vznik nehmotné újmy, kterou nelze odstranit jinak, než poskytnutím zadostiučinění. Přezkoumávaná ustanovení však lze považovat za souladná s ústavním pořádkem.

IV. 4. Vyjádření České advokátní komory

18. Podle České advokátní komory Nejvyšší soud s ohledem na aktuální znění právní úpravy správně zastává názor, že případný závěr o možnosti poskytnutí přiměřeného zadostiučinění "prostřednictvím" odstraňovacího nároku by vedl k obcházení zákonné úpravy závazku k náhradě újmy podle občanského zákoníku. Ve vztahu k § 135 občanského zákoníku panuje shoda, že nejsou legitimní důvody pro jeho zrušení, protože by tím právnické osoby přišly o základní prostředky ochrany svých osobních práv. To samé lze konstatovat i v případě § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, jehož zrušením by vznikla řada nových problémů; náhrada nemajetkové újmy by neměla být přiznána pokaždé, když se někdo cítí ublížen, ale pouze v případech, kdy je předvídatelná.

19. Podle České advokátní komory je i pro právnické osoby použitelný čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť se jich může přímo dotýkat, bude-li o nich někdo rozšiřovat nepravdivé, urážlivé či jinak dehonestující informace. Nelze souhlasit s názorem Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, že právnické osobě může v důsledku zásahu do pověsti vzniknout pouze újma majetková a prostředkem k její nápravě může být obecně jen náhrada škody. Taková ochrana právnických osob a jejich pověsti je naprosto nedostatečná a způsobuje nepřípustné a nekoncepční rozdíly v řešení v podstatě stejných závadných jednání. Je tak namístě chránit statky právnické osoby uvedené v § 135 občanského zákoníku stejným katalogem práv jako při ochraně obchodní firmy či při ochraně proti nekalosoutěžnímu jednání, tedy i prostřednictvím práva na přiměřené zadostiučinění v rámci odčinění nemajetkové újmy.

IV. 5. Vyjádření účastníků řízení o ústavní stížnosti

20. JUDr. Vojtěch Filip (vedlejší účastník v řízení o ústavní stížnosti) se vyjádřil, že stanovená ochrana § 135 občanského zákoníku v základu nenáleží všem aspektům právnické osoby, ale pouze vytčeným oblastem. Vedlejší účastník považuje vypuštění práva na přiměřené zadostiučinění za záměr zákonodárce, který stanovil ucelenou koncepci posuzování zásahu do pověsti právnické osoby, jež by neměla být dotvářena pomocí analogie, což vyplývá i z použití spojky "nebo", znamenající možnost výběru mezi právě dvěma stanovenými eventualitami. Podle vedlejšího účastníka je správné v určitých oblastech odlišovat právní úpravu práv a povinností fyzických a právnických osob. Vedlejší účastník je s odkazem na argumentaci Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 toho názoru, že § 135 občanského zákoníku je v souladu s ústavním pořádkem. Z jazykového výkladu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku vyplývá, že k přiznání práva na náhradu nemajetkové újmy musí být naplněna další premisa, která je základem důvodnosti takového práva. Zásahy do pověsti právnické osoby pod případy tohoto ustanovení nespadají. Vzhledem k neutrální povaze § 2894 odst. 2 občanského zákoníku neshledává vedlejší účastník důvod pro jeho zrušení.

21. Stěžovatel ve vyjádření v intencích své stížnostní argumentace rekapituluje, že na základě logického, systematického a historického výkladu právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku. V daném případě je však nutné použít analogii zákona v souladu s § 10 odst. 1 ve spojení s § 2 odst. 3 občanského zákoníku.

IV. 6. Vyjádření Právnické fakulty Univerzity Karlovy

22. Právnická fakulta Univerzity Karlovy zaslala vyjádření katedry občanského práva a vedoucího katedry obchodního práva. Katedra občanského práva zastává názor, že současné znění zákona umožňuje interpretaci, která je ústavně konformní a přiznává právnickým osobám právo na náhradu nemajetkové újmy za zásahy do jejich pověsti; pro zrušení přezkoumávaných ustanovení tedy není důvod. Výslovné popření tohoto práva by mohlo vést ke zvýšení rizikovosti vstupu právnických osob na český trh, což by nedůvodně poškozovalo české ekonomické a společenské zájmy. Nemožnost náhrady nemajetkové újmy vzniklé právnické osobě by byla problematická i z hlediska prevenčního působení deliktního práva. V jistých případech může zásah do pověsti právnické osoby narušit či ohrozit důvěru společnosti v celý obor lidské činnosti.

23. Dále katedra občanského práva poukazuje na to, že právní úprava předcházející "novému" občanskému zákoníku odčinění nemajetkové újmy právnické osoby bez dalšího připouštěla. Neprojevil-li historický zákonodárce výslovnou vůli odchýlit se od předchozí právní úpravy, pak je třeba vnímat teleologickou mezeru v zákoně jako zákonodárcem nezamýšlenou. Vůli historického zákonodárce opustit příslušnou úroveň ochrany pověsti právnických osob nelze dovozovat ani z antropocentrické koncepce občanského zákoníku, neboť na jiných místech zákon mezi fyzickými a právnickými osobami nerozlišuje (např. při nekalé soutěži).

24. Podle katedry občanského práva mohou právnické osoby podle účinné právní úpravy utrpět i nemajetkovou újmu, kterou lze odčinit přiměřeným zadostiučiněním. Právnická osoba je reálně existujícím sociálním organismem, na čemž nic nemění ani teorie fikce, na níž je předmětná úprava založena; dovození jiného závěru by bylo přepjatě formalistické. Nositeli práva na ochranu osobnosti jsou osoby fyzické i právnické a obsah tohoto práva je velmi podobný. Ustanovení § 135 občanského zákoníku výslovně chrání pověst a soukromí jako vymezené složky osobnosti právnické osoby, které odpovídají obdobným dílčím složkám osobnosti člověka. Vyloučení náhrady nemajetkové újmy právnických osob zakládá nejen nedůvodné znevýhodnění právnických osob oproti osobám fyzickým, ale také diskriminaci mezi jednotlivými druhy právnických osob navzájem - o majetkové škodě nelze zpravila hovořit u právnických osob nepodnikajících, které netvoří zisk. Pověst právnických osob se podstatně neliší od pověsti lidí a není legitimní důvod pro rozdílnou ochranu. Zásah do sféry právnické osoby může negativně dopadnout do prožívání, společenského postavení a ekonomické situace i velkého množství fyzických osob, které zpravidla nebudou mít možnost vzhledem k nepřímé povaze zásahu uplatnit prostředky právní obrany svým jménem. Umožňuje-li zákon odčiňovat nemajetkovou újmu v případě méně závažných zásahů, měly by se odčiňovat i následky zásahu do pověsti jakožto závažnějšího zásahu. Podle katedry občanského práva je možné a žádoucí překlenout mezeru v zákoně za pomocí analogie ve smyslu § 10 občanského zákoníku.

25. Vedoucí katedry obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy poukazuje na současnou koncepci právnických osob, u nichž coby právním konstruktům ochrana některých hodnot nemusí připadat v úvahu, případně může mít jiný obsah než u osob fyzických. Člověk má právní osobnost nezávisle na zákoně, protože má nezcizitelná přirozená práva (§ 19 občanského zákoníku), zatímco právnická osoba ji má, jelikož tak stanoví zákon (§ 20 občanského zákoníku). Současná koncepce je výsledek právně-politického rozhodnutí zákonodárce, které bylo vědomé a výslovné, což implikuje limity jeho (re)interpretace či dotváření práva. Ustanovení § 135 občanského zákoníku poskytuje zdržovací a odstraňovací nároky, které mohou vést k požadované nápravě. Právnická osoba se současně může domáhat vydání bezdůvodného obohacení a náhrady újmy na jmění, zahrnující nejen škodu na hmotném majetku, ale i na hodnotách nehmotných, mezi něž lze řadit i její pověst. Dále upozorňuje na antropocentrické pojetí občanského zákoníku a neživou povahu právnické osoby, což se projevuje tak, že zásah do její pověsti nemůže nabýt stejné intenzity jako v případě člověka - i proto existuje § 2971 občanského zákoníku. Při závěru o neústavnosti přezkoumávaných ustanovení je třeba nejen zvažovat, jaká všechna "fundamentální" práva by právnická osoba mohla mít, ale zejména je důležité odlišit druhy právnických osob podle formy a účelu.

IV. 7. Komparativní analýza a mezinárodní souvislosti

26. Z porovnání právních úprav a praxe ve vybraných zemích Ústavní soud zjistil, že v ústavním pořádku většiny srovnávaných zemí není ochrana pověsti právnické osoby explicitně upravena a subjekt ochrany je definován - obdobně jako v Listině - jako každá "osoba". Právní úpravy většiny srovnávaných zemí se shodují, že právnická osoba požívá stejná osobnostní práva, která náleží i fyzickým osobám - s výjimkou těch, která souvisejí s biologickou podstatou člověka. Jako prostředky nápravy jsou nejčastěji používány: a) zdržovací žaloba, b) určovací žaloba, c) žaloba o náhradu majetkové újmy, d) žaloba o náhradu nemajetkové újmy a e) žaloba o vydání bezdůvodného obohacení. Některé země výslovně rozlišují při ochraně pověsti právnických osob, zda jde o právnickou osobu soukromého nebo veřejného práva (např. Německo či Španělsko).

27. Nikoli všechny srovnávané země jasně rozlišují mezi újmou nemajetkovou a majetkovou, což je třeba mít na zřeteli. Nárok právnické osoby na přiměřené zadostiučinění v souvislosti se všemi formami újmy (majetkové i nemajetkové), popř. v souvislosti s bezdůvodným obohacením, je přiznáván ve většině zemí. Formami poskytovaného zadostiučinění jsou peněžité zadostiučinění, veřejná omluva, zveřejnění soudního rozhodnutí a právo na opravu nebo veřejné vyvrácení skutkových tvrzení. Omluvy se mohou právnické osoby domoci například v Německu, Polsku, Québecu, Švýcarsku, Chorvatsku, Turecku či Arménii. Peněžité zadostiučinění je přiznáváno v Polsku, Slovinsku, Chorvatsku, Litvě, Bosně a Hercegovině, Turecku, Arménii či Severní Makedonii. Vyvrácení zveřejněných informací (tzv. revokace) je umožněno v Rakousku, Německu, Litvě či Arménii. V některých zemích probíhají či v nedávné době proběhly v rámci rozhodovací praxe vrcholných soudů tendence k posílení možnosti právnických osob požadovat náhradu nemajetkové újmy, jako např. v Chorvatsku, Turecku, Bosně a Hercegovině či v Bulharsku. Mezi země s omezenou ochranou, ve kterých převažuje peněžitá náhrada (s důrazem na majetkovou újmu), lze zařadit Francii, Nizozemsko či Belgii. Mezi země s velmi omezenou ochranou pověsti právnických osob patří Švédsko, Finsko, Dánsko, Norsko či Moldavsko.

28. ESLP doposud výslovně ponechal otevřenou otázku, zda aspekt soukromého života podle čl. 8 Úmluvy chrání dobrou pověst právnických osob (viz např. rozsudek ESLP ze dne 2. 9. 2014 ve věci Firma EDV für Sie, EfS Elektronische Datenverarbeitung Dienstleistungs GmbH proti Německu, stížnost č. 32783/08, § 23; či rozsudek ESLP ze dne 30. 6. 2020 ve věci Petro Carbo Chem S.E. proti Rumunsku, stížnost č. 21768/12). Na druhou stranu z judikatury ESLP vyplývá, že ochrana pověsti právnické osoby je limitem a korektivem aplikace čl. 10 Úmluvy zaručujícího svobodu projevu (viz rozsudek ESLP ze dne 15. 2. 2005 ve věci Steel and Morris proti Spojenému království, stížnost č. 68416/01; či rozsudek ESLP ze dne 21. 7. 2011 ve věci Heinisch proti Německu, stížnost č. 28274/08). V rámci výkladu čl. 10 Úmluvy ESLP zdůrazňuje, že povaha práva právnických osob na dobrou pověst a jeho rozsah jsou diskutabilní (srov. rozsudek ESLP ze dne 5. 12. 2017 ve věci Frisk a Jensen proti Dánsku, stížnost č. 19657/12). ESLP vychází také z toho, že ochrana pověsti právnické osoby nedosahuje stejné síly jako ochrana pověsti či práv člověka (viz rozsudek ESLP ze dne 11. 1. 2022 ve věci Freitas Rangel proti Portugalsku, stížnost č. 78873/13, § 53; či rozsudek ESLP ze dne 15. 3. 2022 ve věci OOO Memo proti Rusku, stížnost č. 2840/10, § 39). Rovněž je podle ESLP třeba rozlišovat mezi zájmy na ochranu pověsti právnických osob soukromoprávních a úzce spojených se státními orgány (viz rozsudek ESLP ze dne 29. 8. 2024 ve věci Lefebvre proti Francii, stížnost č. 12767/21, § 31).

29. ESLP výslovně přiměřené zadostiučinění právnickým osobám v souvislosti se zásahem do jejich pověsti porušením práv zaručených Úmluvou přiznává (viz např. rozsudek velkého senátu ESLP ze dne 6. 4. 2000 ve věci Comingersoll S. A. proti Portugalsku, stížnost č. 35382/97, § 31-36; či rozsudek ESLP ze dne 1. 6. 2021 ve věci Association ACCEPT a ostatní proti Rumunsku, stížnost č. 19237/16, § 167). Činí tak ovšem v rámci své výlučné kompetence poskytovat úspěšným stěžovatelům proti státu spravedlivé zadostiučinění nad rámec toho, co umožňuje kompenzovat vnitrostátní právo (čl. 41 Úmluvy); proto nelze z těchto rozhodnutí dovozovat závěry pro výklad substantivního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny či na ochranu soukromí podle čl. 8 Úmluvy.

30. Obdobně SDEU ve své rozhodovací činnosti náhradu nemajetkové újmy způsobené poškozením dobrého jména nebo pověsti právnickým osobám přiznal. Zejména tak činil v souvislosti s ochranou hospodářské soutěže, ochranou osobních údajů či nadměrnou délkou řízení [viz např. rozsudek SDEU ze dne 9. 7. 1999 ve věci T-231/97, New Europe Consulting and Michael P. Brown proti Komisi, body 53-69]. Právo na náhradu nemajetkové újmy způsobené zásahem do pověsti právnické osoby není v unijním právu obecně unifikováno či harmonizováno.

V. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

31. Řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení zahájilo plénum Ústavního soudu v souladu § 64 odst. 4 a § 78 odst. 2, poslední větou, zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud dospěl k závěru, že přezkoumávaná ustanovení byla použita při řešení věci a částečně jsou překážkou dosažení (případného) ústavně konformního výsledku.

32. Protože Ústavní soud neshledal ani jiné důvody, které by bránily meritornímu posouzení, hodnotil přezkoumávaná ustanovení z hlediska jejich souladu s ústavním pořádkem, tedy: a) zda byla přijata a vydána v mezích Ústavou stanovené kompetence, b) zda byl dodržen ústavně předepsaný způsob jejich přijetí a vydání, konečně c) zda jsou přezkoumávaná ustanovení v souladu s ústavním pořádkem z hlediska obsahového (§ 68 odst. 2 zákona o Ústavním soudu).

VI. Průběh legislativního procesu a posouzení jeho ústavní konformity

33. Ústavní soud dospěl k závěru, že údaje uvedené ve vyjádřeních Poslanecké sněmovny a Senátu (viz body 8 a 9) postačují k závěru, že občanský zákoník, jehož součástí jsou přezkoumávaná ustanovení, byl přijat a vydán v mezích Ústavou stanovené kompetence a ústavně předepsaným způsobem; již v minulosti Ústavní soud žádné ústavněprávní deficity při přijímání občanského zákoníku neshledal [srov. např. nález sp. zn. Pl. ÚS 52/23 ze dne 24. 4. 2024 (144/2024 Sb.), bod 59; či nález sp. zn. Pl. ÚS 27/23 ze dne 13. 3. 2024 (101/2024 Sb.), bod 21].

VII. Věcný přezkum Ústavního soudu

34. Ústavní soud na základě níže vyložených úvah dospěl k závěru, že právní úprava, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je neústavní. Nejvhodnějším prostředkem překlenutí neústavního stavu však není podle Ústavního soudu zrušení přezkoumávaných ustanovení nebo jejich částí, ale (alespoň pro tuto chvíli) dotvoření práva na základě analogie.

35. Při svém posouzení bude Ústavní soud postupovat následovně:

- nejprve vyloží ústavní rámec postavení právnických osob a ochrany jejich pověsti, v rámci čehož předestře, že právnickým osobám svědčí právo na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny a že při neoprávněném zásahu do ní jim může vzniknout majetková i nemajetková újma [VII. 1.];

- poté odůvodní, že nemožnost právnických osob požadovat přiměřené zadostiučinění představuje zákonné omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť jim odpírá dostatečně efektivní (účinný) nástroj ochrany [VII. 2.], a takové omezení není přiměřené [VII. 3.]; rovněž se stručně vyjádří k otázce rovnosti [VII. 4.];

- následně vysvětlí, že účinnou ochranu pověsti právnických osob lze v rámci ústavně souladného výkladu zajistit prostřednictvím analogie, pro kterou jsou splněny nezbytné předpoklady, aniž by bylo třeba zrušit přezkoumávaná ustanovení či jejich části [VII. 5].

VII. 1. Ochrana pověsti právnických osob a povaha zásahu do ní

36. Ústavní soud vychází z předpokladu, že ústavně zaručená základní práva a svobody zakotvená v Listině a Úmluvě se vztahují též na osoby právnické, umožňuje-li to povaha věci [viz nález sp. zn. I. ÚS 201/01 ze dne 10. 10. 2001 (N 147/24 SbNU 59)]. V souvislosti s některými základními právy není pochyb, že náleží i právnickým osobám - jde například o právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny či na ochranu vlastnictví podle čl. 11 Listiny. Další základní práva je třeba právnickým osobám přiznat podle jejich povahy.

37. Pro posouzení toho, která ústavně zaručená práva svědčí i právnickým osobám, je nutné se blíže zaobírat jejich povahou, smyslem a účelem v rámci účinného právního řádu. Je nepochybné, že právnické osobě nepřísluší z povahy věci práva a svobody spjaté výlučně s člověkem, jako jsou například osobní svoboda či právo na život; úplná rovnost (ve smyslu stejného katalogu chráněných práv) je mezi žijícími jednotlivci a existujícími právnickými osobami nedosažitelná. Tento přístup se v občanském zákoníku odráží v jeho antropocentrickém pojetí, tedy že pouze člověk má vrozená, již samotným rozumem a citem poznatelná přirozená práva, a tudíž se považuje za osobu (§ 19 občanského zákoníku), zatímco právnická osoba je "pouze" organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná (§ 20 občanského zákoníku).

38. Právnická osoba není jen samoúčelnou právní fikcí. Nelze předně odhlédnout, že za vznikem právnické osoby stojí lidé, kteří jí svojí vůlí "vdechují právní život", sledují jejím vznikem nějaký účel (k realizaci určitého zájmu - soukromého nebo veřejného), a bez nich by její existence postrádala smysl. Spojení mezi konkrétními lidmi a právnickou osobou není ve všech případech stejně patrné či intenzivní. U menších právnických osob, jako jsou některé rodinné podniky nebo spolky, bývá spojení velmi těsné a mnohdy jde o životní dílo zakladatelů nebo členů. Naproti tomu u rozsáhlých struktur, jako jsou nadnárodní korporace či velké akciové společnosti, je podobné spojení na první pohled méně zřetelné a rozptýlené mezi větší množství osob. Existují také právnické osoby (fundace), které mají charakter osamostatněného majetku k určitému účelu, u kterých je členství typické pro korporace vyloučeno; přesto také u nich může být lidský prvek přítomen (např. při jejich zakládání, správě, názvu nebo ve způsobu, jakým naplňují svůj účel).

39. Právnická osoba tak představuje právní konstrukci, která je odrazem lidské vůle - ať už jde o vůli jednotlivce, malé skupiny lidí nebo kolektivní vůli zprostředkovanou složitými organizačními strukturami. Variabilita vztahu mezi právnickou osobou a lidským prvkem zdůrazňuje, že i v případech, kdy je spojení méně zjevné nebo přímé, zůstává právnická osoba svého druhu nástrojem v "rukách" lidí sloužícím k naplňování jejich cílů a hodnot; její existence proto nikdy není zcela odtržena od lidského faktoru.

40. Právnické osoby jsou převážně nástrojem, prostřednictvím něhož mohou lidé naplňovat své zájmy, k čemuž je třeba jim na ústavní i podústavní úrovni přiznat práva, která přímo souvisejí s jejich existencí a uskutečňováním jejich účelu. Kromě již zmíněných práv na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny) či ochranu vlastnictví (čl. 11 Listiny) patří podle Ústavního soudu mezi základní pilíře řádného fungování právnických osob také ochrana jejich dobré pověsti.

41. Dobrá pověst právnické osoby má klíčový význam pro její vystupování v právních vztazích a naplnění práv jednotlivců, kteří jsou v ní sdruženi. Zásah do pověsti právnické osoby může mít v konečném důsledku negativní dopad na její činnost, a tím i na možnost jednotlivců a přeneseně celé společnosti společně prosazovat své zájmy. Je-li pověst právnické osoby poškozena, přenese se negativní vnímání tím způsobené na fyzické osoby (lidi), které jsou s právnickou osobou spojeny. Porušení práv lidí jsou jejich vlastní záležitostí, ale těsná vazba mezi nimi a právnickou osobou způsobuje nepřímé dopady protiprávních zásahů i na ně. Lidé často nemají možnost (legitimaci) se bránit proti zásahům vůči právnické osobě, také proto je důležité chránit je před dopady takových zásahů nepřímo prostřednictvím ochrany právnických osob. Opačný přístup může vést k negativním důsledkům nejen pro právnické osoby, ale i pro širší společnost, která z jejich činnosti těží.

42. Podle čl. 10 odst. 1 Listiny má každý právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno. Přestože některé z těchto práv, jako lidská důstojnost a osobní čest, náleží svou povahou výlučně fyzickým osobám, neznamená to, že by ochrana dobré pověsti (a jména) nemohla být ústavně zaručená také ve vztahu k osobám právnickým. Vyjmenovaná práva, která jsou vzájemně provázána a tvoří součást širšího rámce práva na soukromí, mají každá svůj vlastní význam, obsah a rozsah. Byť se mohou prolínat a jejich rozlišení není vždy ostré, Ústavní soud ve své rozhodovací praxi opakovaně jednotlivé složky čl. 10 odst. 1 Listiny specifikoval a aplikoval samostatně nebo výslovně spojoval s dalšími aspekty práva na soukromí (viz Kratochvíl, J. In: Kühn, Z., Kratochvíl, J., Kmec, J., Kosař, D. a kol. Listina základních práv a svobod. Velký komentář. Praha: Leges, 2022, s. 540 až 550, marg. č. 11 až 22, a tam citovaná rozhodnutí).

43. Právo na soukromí v širším smyslu zahrnuje nejen čl. 10 Listiny upravující soubor jednotlivých práv tvořících právo na soukromí v užším smyslu, ale i další dílčí práva nebo svobody, jako např. právo na ochranu obydlí (čl. 12 Listiny), které již Ústavní soud právnickým osobám přiznal (viz nález sp. zn. I. ÚS 201/01). Podobně ESLP zohledňuje, že čl. 8 Úmluvy, zaručující právo na respektování rodinného a soukromého života (v rámci čehož je chráněna také lidská důstojnost), chrání i některé aspekty soukromí právnických osob (viz kupř. rozsudek ESLP ze dne 14. 3. 2013 ve věci Bernh Larsen Holding AS a ostatní proti Norsku, stížnost č. 24117/08; či rozsudek ESLP ze dne 2. 10. 2014 ve věci Delta Pekárny, a. s. proti České republice, stížnost č. 97/11). Předem vyřazovat právnické osoby z ochrany soukromí v širším smyslu by tak bylo nesouladné s judikaturou Ústavního soudu i ESLP. Proto je nezbytné posuzovat jednotlivé složky práva na soukromí a zvažovat, zda a v jakém rozsahu je lze vztáhnout na právnické osoby.

44. Vzhledem k uvedenému dospěl Ústavní soud k závěru, že i právnické osoby mají ústavně zaručené právo na ochranu dobré pověsti coby dílčí právo chráněné čl. 10 odst. 1 Listiny, protože to umožňuje jeho povaha (způsobilost mít pověst) a odpovídá současnému pojetí právnických osob. Použitelností dalších složek širšího práva na soukromí (kupř. ochrany názvu) na právnické osoby se Ústavní soud v tomto nálezu nezabýval, neboť to nebylo potřebné ani vhodné, mimo jiné vzhledem k tomu, že tuto otázku nemusely obecné soudy řešit ve věci, na základě níž bylo řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení zahájeno. S ohledem na podobnost východisek však nelze obdobný závěr jako ve vztahu k ochraně dobré pověsti a priori vyloučit.

45. Existuje-li obecně právo právnických osob na ochranu pověsti, je třeba dále vysvětlit, jaké následky může zásah do pověsti vyvolat. Zásah do pověsti se obecně může projevovat újmou majetkovou i nemajetkovou a může být i příčinou vzniku bezdůvodného obohacení.

46. Majetková újma (škoda) se projevuje v majetkové sféře poškozeného a je objektivně vyjádřitelná všeobecným ekvivalentem - penězi (srov. Bezouška, P. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055-3014). Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1498, marg. č. 7 a 8; Pašek, M. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, § 2894, marg. č. 7). Při zásahu do pověsti právnické osoby vzniklá škoda primárně spočívá v ekonomických důsledcích jejího poškození. Zpravidla bude představována ušlým ziskem, způsobeným například ztrátou zákazníků, obchodních partnerů, poklesem tržeb, oslabením obchodních vztahů, úbytkem podporovatelů a přispěvatelů aj. Proto je ochrana pověsti právnické osoby často vnímána jako ochrana jejího majetkového zájmu, která je nepřímo chráněna prostřednictvím čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 11 odst. 1 Listiny. V uvedeném smyslu Ústavní soud již přiznal obchodním korporacím ústavní ochranu jejich dobré pověsti, kterou připodobnil k pojmu goodwill a v souladu s judikaturou ESLP ji zařadil mezi majetková práva (viz nález sp. zn. I. ÚS 3819/14).

47. Vedle majetkové újmy může zásahem do pověsti právnické osoby vzniknout i nemajetková újma, která je neméně významná (byť odlišení jednotlivých újem nemusí být jednoduché). Nemajetková újma obecně nevede k přímému penězi vyčíslitelnému zásahu do majetku (viz např. Melzer. F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář. Svazek IX. § 2894-3081, Praha: Leges, 2018, s. 23-25, marg. č. 10-17). Pověst je složitě budovaný nehmotný statek, jehož hodnota není snadno měřitelná či kvantifikovatelná a který nelze oddělit od právnické osoby (její sféry). Zásah do ní působí újmu nezávisle na přímých či následných majetkových dopadech a konkrétně se může projevovat v oslabení důvěryhodnosti a vážnosti u veřejnosti, ztrátě konkurenceschopnosti, zmenšením prestiže, narušením vztahů mezi sdruženými osobami, nutnosti vynaložit úsilí na její obnovení, ohrožení schopnosti dosahovat stanovené cíle apod.

48. Obzvláště u právnických osob, ať již soukromého nebo veřejného práva, které nejsou založeny za účelem podnikání ("nevýdělečné právnické osoby"), platí, že újma způsobená zásahem do jejich pověsti zásadně nebude majetková, ale půjde o újmu (pouze) nemajetkovou. Ta ale - vedle újmy majetkové - vzniká i právnickým osobám založeným za účelem podnikání. V obou případech totiž potřebují dobrou pověst.

49. Je nesporné, že povaha utrpěné nemajetkové újmy se u fyzických a právnických osob liší. Fyzické osoby pociťují újmu přímo ve své osobní sféře, jejich pověst je spjata s osobním životem, sociálními vztahy, profesionální kariérou a úzce souvisí s právy na osobní čest a jméno, s nimiž tvoří soubor osobnostních práv, která chrání člověka ve společenském kontextu. Oproti tomu újmu právnických osoby je třeba vnímat odlišně s ohledem na jejich povahu. Právnické osoby újmu subjektivně neprožívají, to ale neznamená, že jim nevzniká, je ale spíše spojena s konkrétními dopady na jejich činnost a fungování - jak byly předestřeny výše - na bázi přičitatelnosti. Újma a její povaha bude rozdílná i podle formy a typu právnické osoby (podnikatelská/nepodnikatelská, založená ve veřejném/soukromém zájmu atd.). Dobrá pověst je však hodnotou vlastní jak pro fyzické, tak i právnické osoby.

50. Skutečnost, že se nemajetková újma u právnických a fyzických osob liší, neznamená, že vůbec nemůže vzniknout. Názor, že právnické osoby nemohou utrpět nemajetkovou újmu (nejen) zásahem do své pověsti, neodpovídá realitě ani současné koncepci občanského práva, která výslovně s možností vzniku nemajetkové újmy právnické osoby i jejím nahrazováním počítá, dokonce v méně intenzivních případech (viz body 82 až 87).

51. Argument nepřípustnou antropologizací právnických osob zmiňovaný Nejvyšším soudem nevylučuje vznik a nahrazení nemajetkové újmy, může pouze znamenat vyšší důraz na újmu majetkovou než je tomu u lidí. Připuštění ochrany pověsti právnickým osobám a možnosti náhrady nemajetkové újmy při zásahu do ní nenastoluje jejich antropologizaci, ale spíše vyvažuje jejich právní potřeby s ohledem na postavení ve společnosti a v právních vztazích, nikoliv na základě připisování lidských charakteristik. Ani argument fiktivním charakterem právnických osob neznamená, že je vyloučen vznik nemajetkové újmy a její náhrada.

52. Podle Ústavního soudu tudíž lze obecně na tomto místě uzavřít, že právnickým osobám svědčí právo na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny a že při neoprávněném zásahu do ní jim může vzniknout majetková i nemajetková újma.

VII. 2. Omezení práva na účinnou ochranu dobré pověsti právnických osob

53. Ochrana ústavně zaručených práv nemůže být pouze teoretická a iluzorní, ale také praktická a účinná [nález sp. zn. II. ÚS 3112/17 ze dne 20. 2. 2018 (N 30/88 SbNU 431), bod 15]. V opačném případě dochází k oslabení důvěry občanů v právo, což ve svých důsledcích ohrožuje stabilitu právního státu [srov. nález sp. zn. II. ÚS 1413/21 ze dne 25. 10. 2021 (N 184/108 SbNU 241), body 12 až 14].

54. Stát je povinen prostřednictvím svých orgánů (zejména soudů) zajistit efektivní ochranu ústavních hodnot a statků i ve vztazích mezi osobami soukromého práva, což plyne z čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny [srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2257/18 ze dne 23. 6. 2020 (N 133/100 SbNU 464), bod 33]. Rovné ochrany práv a oprávněných zájmů jednotlivců může být dosaženo pouze za předpokladu, že účastník soudního řízení má k dispozici potřebné procesní nástroje [nález sp. zn. Pl. ÚS 33/15 ze dne 7. 11. 2017 (N 201/87 SbNU 269; 422/2017 Sb.), body 71 a 72]. Ve vztahu ke sdružovacímu právu (čl. 20 Listiny) Ústavní soud v nálezu sp. zn. II. ÚS 1969/10 ze dne 27. 12. 2011 (N 219/63 SbNU 515) uzavřel (byť šlo o politické strany), že "[z] materiálních základních práv v jejich ochranné dimenzi vyplývá povinnost státu poskytnout a zajistit efektivní ochranu základních práv, která vyžaduje i jejich věcnému obsahu odpovídající právní (zejména procesní) úpravu a poskytnutí garancí a záruk proti možnému zásahu" (bod 33 odkazovaného nálezu).

55. Ochrana dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny tak zahrnuje povinnost státu zajistit efektivní ochranu před nedovolenými zásahy orgánů veřejné moci (vertikální působení) i jiných osob soukromého práva (horizontální působení).

56. Ustanovení § 135 odst. 2 ve spojení s § 135 odst. 1 občanského zákoníku umožňuje právnické osobě při neoprávněném zásahu do její pověsti domáhat se 1) upuštění od něj (zdržovací nárok) nebo 2) odstranění jeho následků (odstraňovací nárok). Kromě toho může právnická osoba požadovat 3) náhradu majetkové újmy (škody) a 4) vydání bezdůvodného obohacení, jsou-li pro to splněny zákonné předpoklady (stranou ponechává Ústavní soud svépomoc podle § 14 odst. 1 občanského zákoníku a prostředky ochrany poskytované zvláštními zákony, například tzv. mediálními předpisy).

57. Nemajetková újma se obecně odčiňuje přiměřeným zadostiučiněním (§ 2951 odst. 2 občanského zákoníku). Na rozdíl od předchozí úpravy (§ 19b zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013), zákon nyní právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění právnické osobě výslovně neupravuje. Přestože újma způsobená zásahem do pověsti právnických osob může mít majetkovou i nemajetkovou povahu, zákon jim obecně poskytuje možnost náhrady pouze první z nich; ochrana je tak limitována pouze na majetkovou rovinu.

58. Aby byla ochrana práv efektivní, musí k tomuto účelu mít dotčená právnická osoba k dispozici odpovídající právní nástroje a prostředky. Ústavní soud se proto zabýval tím, zda právnickým osobám není při absenci práva na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění upírána efektivní (účinná) ochrana jejich dobré pověsti zaručená čl. 10 odst. 1 Listiny - v takovém případě by bylo uvedené základní právo omezeno.

59. Primární prostředky ochrany, tedy zdržovací a odstraňovací nároky, nejsou podle Ústavního soudu dostatečně účinné z následujících důvodů:

60. Žijeme v digitálním věku, v "rychlé a sdílené" době, v níž lze informace volně šířit okamžitě a v masovém měřítku prostřednictvím internetu a sociálních sítí (přiměřeně srov. nález sp. zn. I. ÚS 1029/21 ze dne 13. 1. 2022, bod 36) s minimálními náklady (spíše bezplatně). Riziko poškození pověsti (nejen) právnických osob je vyšší než kdy dříve. Mediální prostor je plný zpráv, komentářů a hodnocení, které mohou být pravdivé, ale i zkreslené nebo zcela nepravdivé. Právnické osoby, výdělečné i nevýdělečné, se často stávají terčem těchto informací, a to jak úmyslně, tak i neúmyslně, což pro ně může mít vážné důsledky (viz část VII. 1.). Rychlost, s jakou se informace šíří, ztěžuje každému, tedy i právnickým osobám, možnost efektivně reagovat a odvrátit či napravit způsobenou. Obzvláště v současné době "postfaktické", kdy se emocionální apely často šíří rychleji než fakta, je efektivní ochrana klíčová pro dlouhodobou prosperitu právnických osob a důvěru veřejnosti v ně.

61. Od neoprávněného zásahu do pověsti do právní moci rozhodnutí, jímž je uloženo, aby od zásahu bylo upuštěno nebo byl odstraněn jeho následek, může uplynout značná doba (i několik let), kdy již takováto forma ochrany nemusí mít pro poškozenou právnickou osobu praktický význam. Platí přitom, že přijde-li spravedlnost pozdě, je to totéž, jako by byla odmítnuta (justice delayed is justice denied) [viz např. nálezy sp. zn. IV. ÚS 3892/18 ze dne 29. 1. 2019 (N 18/92 SbNU 199), bod 24; či sp. zn. IV. ÚS 1784/17 ze dne 13. 9. 2017 (N 172/86 SbNU 773), bod 13]. Délka soudních řízení se pak počítá na měsíce, spíše roky. Přestože procesní předpisy upravují "rychlé" instituty typu předběžných opatření, nelze ani takovou úpravu považovat za efektivní nástroj.

62. Odstraňovací ani zdržovací nárok efektivní ochranu zajistit nemohou, byla-li již difamující informace ve veřejném prostoru zveřejněna, zachycena a nekontrolovatelně šířena (ať již původcem či rozdílnými osobami). Současně je ochrana limitována tím, že se vztahuje na konkrétní události a ke konkrétnímu časovému okamžiku [srov. nález sp. zn. II. ÚS 171/12 ze dne 15. 5. 2012 (N 105/65 SbNU 439)]; nezabraňuje souvislým a navazujícím útokům, jsou-li prováděny odlišnými osobami, jejichž počet může být v zásadě neomezený, dokud bude difamující informace ve veřejném prostoru existovat.

63. Byť se právnická osoba domůže soudního rozhodnutí (včetně relativně rychle nařízeného předběžného opatření), které přikazuje upuštění od neoprávněného zásahu či odstranění jeho následků, její pověst může být nenávratně poškozena. Informace, jež byly jednou zveřejněny a rozšířeny, mají tendenci přetrvávat v povědomí veřejnosti, lidé, kteří se s nimi setkali, jim mohou i nadále věřit nebo je považovat za relevantní, bez ohledu na to, zda byly později vyvráceny nebo staženy (negativní informace zaujme každého a ihned, zatímco vyhovující rozsudek vydaný po letech již málokoho). Prvotní vnímání a názory mohou přetrvávat a ovlivňovat budoucí jednání a postoje vůči dotčené právnické osobě (srov. socio-psychologické jevy známé jako chyby v sociální percepci - k tomu viz kupř. Holeček, V., Miňhová, J., Prunner, P. Psychologie pro právníky. 2. vydání. Plzeň: Aleš Čeněk, 2007, s. 215 a násl.), čímž je ztížena plná rehabilitace jejího jména a s ním související dobré pověsti, protože v mysli veřejnosti může přetrvávat nedůvěra nebo negativní obraz, a to i přes veškeré učiněné nápravné kroky [srov. přiměřeně nález sp. zn. I. ÚS 453/03 ze dne 11. 11. 2005 (N 209/39 SbNU 215)].

64. Za dostatečně účinný nástroj ochrany nelze univerzálně považovat ani právo na náhradu škody, a to (přinejmenším) ze dvou důvodů:

65. Zaprvé, vyčíslit ušlý zisk nebo snížení majetku v důsledku zásahu do dobré pověsti je velmi obtížné, častěji nemožné, ačkoli tyto potíže lze částečně překonat pomocí § 2955 občanského zákoníku či § 136 o. s. ř. Velké komplikace nastávají pro žalobce již při prokazování příčinné souvislosti mezi poškozením pověsti a vznikem škody (obdobně jako v případech nekalé soutěže, viz Kindl, J. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., 2018, op. cit., s. 1216 a 1217, marg. č. 32-34). Prokázat příčinnou souvislost, že určitá difamující informace přímo vedla k majetkovým ztrátám, vyžaduje detailní analýzu tržních podmínek, chování zákazníků a dalších vlivů, což může být pro poškozenou právnickou osobu mimořádně komplikované. Například, zaznamená-li poškozená právnická osob pokles tržeb po zveřejnění difamující informace, musí přesvědčivě prokázat, že je přímo způsoben touto informací, nikoliv jinými faktory, jako je obecný ekonomický pokles, sezónní výkyvy nebo změny v konkurenčním prostředí. V této souvislosti bývá dotčený postaven do složité důkazní situace, kterou je v určitých případech nemožné překonat.

66. Obzvláště náročné je domáhat se náhrady škody pro nevýdělečné právnické osoby, protože jejich činnost zpravidla není zaměřena na tvorbu zisku, budování obchodní značky či kumulování majetku. Kromě toho, i kdyby přímá újma na majetku vznikla, například snížením darů od sponzorů nebo poklesem dobrovolnické činnosti, prokázání příčinné souvislosti mezi tímto poklesem a poškozením dobré pověsti může být ještě složitější než v případě právnických osob výdělečných. V české soudní praxi lze jen obtížně dohledat pravomocná rozhodnutí přisuzující poškozenému újmu v podobě ušlého zisku - právě pro složitou důkazní situaci poškozených.

67. Zadruhé, byť újma vzniklá neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby může mít konkrétní majetkové dopady, hledí se na ni typicky jako na újmu nemajetkovou, která se odčiňuje přiměřeným zadostiučiněním, u něhož - mimo jiné z právě předestřených důvodů - jsou pro určení formy a výše nastaveny standardy umožňující prosaditelnost práva a účinnou ochranu (k tomu viz též dále).

68. Z obdobných důvodů jako v případě náhrady škody nelze považovat za efektivní prostředek ani nárok na vydání bezdůvodného obohacení, který jinak přichází teoreticky v úvahu.

69. Lze tedy uzavřít, že současná právní úprava (ve smyslu výkladu Nejvyššího soudu) ochrany pověsti právnickým osobám efektivní nástroje neposkytuje. Ústavní soud nezpochybňuje, že výše popsané nároky mohou být v konkrétních situacích účinnými prostředky ochrany, ovšem nejsou jimi univerzálně ani typicky. Neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby totiž zpravidla způsobí nemajetkovou újmu, která se odčiňuje právě přiměřeným zadostiučiněním.

70. Právo na odčinění nemajetkové újmy poskytnutím přiměřeného zadostiučinění lze považovat za účinný prostředek ochrany dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny tam, kde jiné prostředky účinné nejsou. V poměrech předchozí právní úpravy bylo právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění nástrojem, jak předestřené nedostatky jiných prostředků překonat. U ochrany pověsti zákonodárce ani nezvolil subsidiární formu odčinění újmy v nejširším slova smyslu formou paušální kompenzace, jak to umožnil při zásahu do práv duševního vlastnictví. Institut přiměřeného zadostiučinění umožňoval soudům přiznat poškozené právnické osobě kompenzaci na základě soudcovské úvahy a konkrétních okolností případu, aniž by bylo nutné exaktně prokazovat výši vzniklé škody a její příčinnou souvislost s difamujícím jednáním. Tento přístup zajišťoval, že poškozené právnické osoby mohly získat přiměřené zadostiučinění i tehdy, nebyly-li přímé důkazní prostředky dostupné. Shodně lze argumentovat také nyní a stejným způsobem je v účinné právní úpravě odůvodňována možnost požadovat přiměřené zadostiučinění při porušení pravidel nekalé soutěže (viz Kindl, J. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol, 2018, op. cit., s. 1218, 1219 a 1232), jímž je vyrovnávána také újma, která má materiální důsledky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 652/2001 ze dne 18. 9. 2002).

71. Podle § 2951 odst. 2 občanského zákoníku může mít přiměřené zadostiučinění podobu imateriální (morální) nebo materiální (peněžní) satisfakce, která připadá v úvahu tehdy, nezajistí-li jiný způsob skutečné a dostatečné odčinění způsobené újmy. Přitom i "pouhá" omluva coby imateriální satisfakce, kterou právnická osoba nemůže ve světle účinné právní úpravy požadovat, nemusí být jen symbolickým gestem, ale může mít pro ni skutečný a podstatný význam, a zmírnit tak způsobenou nemajetkovou újmu (viz Pilík, V. Pojetí a úprava ochrany právní osobnosti právnických osob v občanském právu. Právní rozhledy, 2016, č. 13-14, s. 457-467; srov. přiměřeně též rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2925/2006 ze dne 29. 1. 2009). S jistou nadsázkou lze říci: Žádná lež není tak malá, aby si nezasloužila alespoň omluvu.

72. Ochranu pověsti v rámci úpravy ochrany proti nekalé soutěži (která podle § 2988 občanského zákoníku právo na poskytnutí přiměřené zadostiučinění poskytuje) není možné za efektivní nástroj považovat již proto, že na všechny neoprávněné zásahy nelze vztáhnout generální klausuli nekalé soutěže podle § 2976 občanského zákoníku či některou ze speciálních skutkových podstat, a to bez ohledu na šíři jejího pojetí.

73. Při neexistenci práva na odčinění nemajetkové újmy je navíc omezena preventivně-sankční funkce ochrany pověsti právnické osoby. Disponovala-li by právnická osoba pouze odstraňovacím a zdržovacím nárokem, s přihlédnutím k tomu, že právo na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení nepřicházejí vždy (reálně) v úvahu, nic by dostatečně neodrazovalo původce zásahu od jeho uskutečnění či opakování. Přiměřené zadostiučinění je nástroj, který umožňuje nejen nápravu a kompenzaci za utrpěnou újmu, ale působí také jako odrazující prostředek vůči zamýšleným budoucím neoprávněným zásahům [srov. nález sp. zn. I. ÚS 1586/09 ze dne 6. 3. 2012 (N 43/64 SbNU 491), sp. zn. I. ÚS 2844/14 ze dne 22. 12. 2015 (N 221/79 SbNU 545) či sp. zn. I. ÚS 668/21 ze dne 2. 11. 2021]. Absence tohoto práva může vést k tomu, že neoprávněné zásahy do pověsti právnických osob budou častější a právní ochrana by byla nedostatečná z hlediska nápravy i prevence.

74. Lze tedy shrnout, že právo na přiměřené zadostiučinění poskytuje poškozené osobě možnost alespoň částečně odčinit nemajetkovou újmu způsobenou poškozením její pověsti v situaci, kdy zdržovací a odstraňovací nároky nedokáží reagovat na nekontrolovatelné šíření difamující informace ve veřejném prostoru. Současně umožňuje kompenzaci bez nutnosti exaktně prokazovat výši škody a její přímou souvislost se škodním jednáním, což je často prakticky nemožné. Absencí práva na odčinění nemajetkové újmy při zásahu do pověsti je navíc významně oslabena právní ochrana osob nevýdělečných a neúčastnících se hospodářské soutěže, které jsou vystaveny zásahům do své pověsti bez adekvátního prostředku obrany. Neodčiňuje-li se nemajetková újma v situaci, kdy se na újmu zásahem do pověsti právnické osoby v českém právním prostředí hledí jako na typickou újmu nemajetkovou, je obecná ochrana pověsti právnické bez existence takového práva neúčinná; není přitom systematické na tutéž újmu nahlížet v jednom případě jako na nemajetkovou a v jiném jako na majetkovou.

75. Ústavní soud proto dospěl k dílčímu závěru, že nemožnost právnických osob požadovat na odčinění nemajetkové újmy přiměřené zadostiučinění představuje zákonné omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť jim odpírá možnost domoci se odčinění způsobené újmy nemajetkové povahy a ostatní prostředky nelze považovat za dostatečně efektivní nástroje ochrany.

VII. 3. Přiměřenost omezení přístupu k efektivní ochraně

76. Jsou-li podle Ústavního soudu právnické osoby omezeny v přístupu k efektivní právní ochraně dobré pověsti, musel se dále zabývat tím, zda lze omezení považovat za přiměřené.

77. Posouzení omezení základního práva musí především odpovídat nárokům plynoucím z principu právního státu a naplňovat požadavky vycházející z testu proporcionality (v širším smyslu), jenž zahrnuje tři kritéria: Prvním z nich je posouzení způsobilosti naplnění účelu (nebo také vhodnosti), v rámci něhož se zjišťuje, zda je konkrétní opatření vůbec schopno dosáhnout zamýšleného cíle, jímž je ochrana jiného základního práva nebo veřejného statku. Dále se ve druhém kroku posuzuje potřebnost a zkoumá se, zda byl při výběru prostředků použit ten, který je k základnímu právu nejšetrnější. Konečně je hodnocena přiměřenost (v užším smyslu), tedy zda újma na základním právu není nepřiměřená ve vazbě na zamýšlený cíl [srov. např. nález sp. zn. Pl. ÚS 27/16 ze dne 18. 12. 2018 (N 200/91 SbNU 485; 51/2019 Sb.), body 93 a 94]. Ústavní soud aplikoval uvedený test následovně:

78. V prvním kroku zkoumal, zda právní úprava, která neumožňuje právnickým osobám domáhat se náhrady nemajetkové újmy, je způsobilá dosáhnout svého cíle. Ústavní soud nejprve musel identifikovat, jaký cíl je posuzovanou úpravou vůbec sledován. Z důvodové zprávy to patrné není, takže postoj historického zákonodárce není znám; v tomto ohledu přichází úvahu pouze naplnění "antropocentrického" pojetí občanského zákoníku, spočívajícího v posílení ochrany fyzických osob oproti osobám právnickým, kterým zásadně nemajetková újma vzniknout nemůže, ledaže to jako fikci stanoví zákon. Legitimita tohoto cíle je ovšem pochybná vzhledem k tomu, že podústavní úprava právnickým osobám nejenže umožňuje požadovat náhradu nemajetkové újmy v jiných případech (které ani nemusejí být tak závažné jako zásah do ústavně zaručeného práva), ale přímo v případě zásahu do pověsti (např. při nekalé soutěži či nesprávném úředním postupu). I kdyby Ústavní soud tento cíl považoval za legitimní a právní úpravu za způsobilou jej dosáhnout, nemohl by obstát z hlediska přiměřenosti (viz dále).

79. Způsobilý cíl spatřuje Ústavní soud v zájmu na restriktivním přístupu k odčiňování nemajetkové újmy u právnických osob, který může sloužit jako prevence nadměrného a častého uplatňování nároků na přiměřené zadostiučinění; takové omezení může mít několik souvisejících důvodů: a) předejít odrazujícímu účinku (tzv. chilling effect) na svobodě projevu zaručené čl. 17 odst. 1 Listiny; b) omezit riziko zneužívání práva na odčinění nemajetkové újmy; c) zabránit zvýšenému zatížení soudů, které by příliš časté žaloby mohly způsobit, a d) ochránit majetkové zájmy subjektů, které by jinak mohly čelit vysokým nákladům spojeným s obranou v soudním řízení a případnou náhradou újmy. Omezení možnosti právnických osob domáhat se přiměřeného zadostiučinění je způsobilé tohoto cíle (a jeho dílčích složek) dosáhnout.

80. Součástí druhého kroku je posouzení, zda by bylo možné dosáhnout proklamovaných cílů jinými, méně restriktivními prostředky. Podle Ústavního soudu si lze představit úpravu, která by identifikovaných i dalších cílů byla způsobilá dosáhnout. Především by bylo možné reagovat na jednotlivé negativní externality výkladem, který by vymezil specifické limity či podmínky pro odčinění nemajetkové újmy a zajistil efektivní ochranu pověsti bez nutnosti úplného odepření jednoho z práv pro selektivně určenou množinu případů. V rámci judikaturní praxe by bylo možné rozlišit jednotlivé typy zásahu do pověsti (např. veřejná kritika versus nepravdivé informace šířené za účelem poškození pověsti) a aplikovat obecná východiska týkající se difamačních sporů a střetu jednotlivých ústavně zaručených práv tak, aby byla spravedlivě vyvážena. Bylo by možné též uvažovat o paušálním odškodnění, jak je známo u zásahů do práv duševního vlastnictví. Ústavní soud proto má důvodné pochybnosti, zda lze zákonodárcem zvolené řešení shledat potřebným; přesto provedl v zájmu úplnosti posouzení rovněž třetí krok přezkumu.

81. Posledním (třetím) krokem je přezkum, zda negativní důsledky přezkoumávané úpravy nejsou nepřiměřené vzhledem k identifikovaným cílům. Ústavní soud dospěl k závěru, že úplné odejmutí práva právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy je nepřiměřené z několika důvodů:

82. Při posuzování souladu (části) zákona s ústavním pořádkem nelze posuzovat dotčenou část zákona izolovaně, ale v kontextu související právní úpravy a v širším rámci [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 10/17 ze dne 3. 11. 2020 (N 202/103 SbNU 9; 552/2020 Sb.), bod 46; popř. nález sp. zn. Pl. ÚS 22/17 ze dne 26. 1. 2021 (N 16/104 SbNU 135; 124/2021 Sb.), bod 75; či nález sp. zn. Pl. ÚS 33/16 ze dne 10. 11. 2020 (N 207/103 SbNU 85; 6/2021 Sb.), bod 156]. Současná právní úprava nejenže připouští, že právnickým osobám může vzniknout kromě újmy majetkové i újma nemajetková, ale také výslovně stanoví možnost domáhat se jejího odčinění v těchto případech (s výhradou, že nejde o úplný výčet), jak je mimo jiné identifikoval Nejvyšší soud v bodu 64 rozsudku sp. zn. 23 Cdo 237/2021:

1. zásah do základních členských práv člena spolku (§ 261 občanského zákoníku),
2. porušení práv k obchodní firmě (§ 423 odst. 2 občanského zákoníku),
3. přivedení jiné osoby k právnímu jednání hrozbou nebo lstí (§ 587 odst. 2 občanského zákoníku),
4. nároky v případě ochrany proti nekalé soutěži (§ 2988 občanského zákoníku),
5. nároky v případě ochrany proti omezování hospodářské soutěže (§ 2990 ve spojení s § 2988 občanského zákoníku),
6. porušení práv podle zákona o obchodních korporacích (§ 3 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích),
7. porušení práv z průmyslového vlastnictví (§ 5 zákona č. 221/2006 Sb., o vymáhání práv z průmyslového vlastnictví a ochraně obchodního tajemství),
8. porušení šlechtitelských práv k odrůdám rostlin [§ 27 zákona č. 408/2000 Sb., o ochraně práv k odrůdám rostlin a o změně zákona č. 92/1996 Sb., o odrůdách, osivu a sadbě pěstovaných rostlin (zákon o ochraně práv k odrůdám), ve znění zákona č. 554/2005 Sb.],
9. újma způsobená nezákonným rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem [§ 13 a 31a zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů],
10. újma způsobená předběžným opatřením (§ 77a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů),
11. újma způsobená zásahem do práv souvisejících s právem autorským [§ 74, § 78, § 82, § 86 a § 94 ve spojení s § 41 a § 40 odst. 1 písm. e) zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů],
12. újma způsobená šikanózním insolvenčním návrhem [§ 147 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů].

83. V podústavní rovině lze tedy nalézt řadu případů, kdy se odčiňuje způsobená nemajetková újma vzniklá i právnickým osobám (i v případě méně intenzivních zásahů) a některé z nich spočívají v zásahu do pověsti - například při nekalosoutěžním jednání [bod 82 písm. d)], nezákonným rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem [bod 82 písm. i)] či při podání šikanózního insolvenčního návrhu [bod 82 písm. l)]; nepřímo je pověst chráněna rovněž v rámci ochrany obchodní firmy [bod 82 písm. b)].

84. Současná právní úprava vede k nesystematickému rozlišování v ochraně pověsti právnických osob. Ilustračně lze uvést, že je-li pověst právnické osoby poškozena například nepravdivým tvrzením ministra či jejího konkurenta, nemajetková újma se odčiňuje; avšak pronese-li podobné nepravdivé tvrzení někdo jiný, nemajetková újma se neodčiňuje. Obdobně, je-li pověst právnické osoby poškozena šikanózním insolvenčním návrhem, nemajetková újma se odčiňuje, ale v jiných srovnatelných případech nikoli. Toto rozlišování je problematické, protože na újmu na pověsti právnických osob se obecně nahlíží jako na nemajetkovou újmu, která má být odčiňována podle jejích dopadů, nikoli podle postavení původce zásahu. Absence jednotného přístupu oslabuje systémovou konzistenci právní ochrany, což může vést k nespravedlnosti a k tomu, že obdobné zásahy budou napravovány rozdílně, aniž by pro to existoval racionální důvod. Selektivní nastavení právní úpravy také narušuje konzistentní uplatňování zásady antropocentrismu.

85. Ústavní soud respektuje, že okruh případů, pro které zákonodárce stanovil možnost odčinění nemajetkové újmy, je výsledkem jeho právně-politické úvahy, která však nemůže být libovolná, jde-li o způsob ochrany ústavně zaručeného práva a omezení její účinnosti. Bylo-li hodnotovým rozhodnutím zákonodárce chránit pověst právnických osob za pomocí zásadně efektivního práva na přiměřené zadostučinění, není zřejmé, proč tak učinil pouze v některých případech, ale ve srovnatelných případech nikoli, byť jejich teleologické a faktické pozadí je stejné či přinejmenším obdobné.

86. Omezení práva právnických osob na zadostiučinění pouze na určité případy poškození pověsti je arbitrární, jelikož neexistují objektivní důvody, aby některé právnické osoby měly právo na ochranu své pověsti (včetně práva na přiměřené zadostiučinění) a jiné nikoli, přestože jejichž pověst představuje srovnatelnou hodnotu a všechny mají zájem na její ochraně. Každá právnická osoba je vystavena riziku poškození své pověsti, které může mít negativní dopady nejen na její podnikání, ale i na celkové postavení ve společnosti, a to i v případě, že jde o zásah mimo oblast nekalé soutěže nebo mimo rámec jiných případů, kdy se nemajetková újma na pověsti odčiňuje. Ústavní soud proto považuje za nepřiměřené a nekoncepční, aby právnická osoba měla právo na přiměřené zadostiučinění za zásah do pověsti v jednom kontextu (např. v rámci hospodářské soutěže či v rámci úředního postupu), ale v jiném nikoli (např. mimo hospodářskou soutěž či v rámci soukromoprávního postupu), ačkoli zásahem způsobená újma a povaha škodního jednání budou podobné.

87. Případy, v nichž se nemajetková újma odčiňuje, navíc převážně souvisí s účastí právnické osoby v obchodních vztazích (kupř. újma vzniklá zásahem do práv k obchodní firmě či porušením práv podle zákona o obchodních korporacích), případně se zásahem do chráněných zájmů, které jsou primárně majetkové povahy (např. újma vzniklá porušením šlechtitelských práv k odrůdám rostlin či porušením práv z průmyslového vlastnictví) a které jsou spíše napravitelné v rámci náhrady škody. Podle Ústavního soudu je nelogické, že některé projevy činnosti právnické osoby (duševní, průmyslové či obecně majetkové) jsou chráněny mimo jiné právem na odčinění nemajetkové újmy, zatímco pověst - související se samotnou existencí právnické osoby - takto chráněná není.

88. Úprava, podle které se obecně neodčiňuje nemajetková újma na pověsti, znevýhodňuje nevýdělečné právnické osoby, u nichž bude vznikat újma převážně (někdy i výlučně) nemajetkového charakteru. Zákon jim bez odčinění nemajetkové újmy neposkytuje dostatečnou ochranu jejich pověsti, přestože zásahem do ní mohou být poškozeny v obdobné míře jako právnické osoby výdělečné, u nichž naopak bude vznikat újma hlavně majetkové povahy. V důsledku toho jim není poskytnuta plnohodnotná ochrana zahrnující právo na zadostiučinění, což zakládá nepřípustně slabší postavení oproti právnickým osobám, které se náhrady domáhat mohou.

89. Z uvedeného podle Ústavního soudu plyne, že z pohledu přístupu k ochraně práv právnických osob a situací, v nichž lze odčinit způsobenou nemajetkovou újmu, je právní úprava nekonzistentní a neproporcionální. Je přitom znakem právního státu, aby právní ochrana byla v obdobných případech srovnatelná.

90. Na podporu přiměřenosti omezení nelze argumentovat historickou tradicí: v poměrech předchozí právní úpravy právnické osoby sporným právem výslovně disponovaly a není zřejmé, proč jim byl tento prostředek ochrany odňat a současně v jiných - podobných, někdy i méně závažných - případech zachován. Jde tudíž o snížení standardu ochrany základních práv, pro jehož ospravedlnění nejsou legitimní důvody. Také soudní praxe nebyla před datem 1. 1. 2014 nijak problematická, či dokonce svévolná nebo excesivní.

91. Rovněž nelze argumentovat ani mezinárodní komparací. Z provedené analýzy plyne (viz část IV. 7.), že přístupy k ochraně pověsti právnických osob se napříč právními řády srovnávaných zemí různí. Většina zemí poskytuje přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou či jinou újmu (v různých formách) nebo se zaměřují pouze na finanční náhradu za způsobenou škodu. Skupina zemí s omezenou ochranou pověsti právnických osob zahrnuje zejména severské státy, v nichž ochrana pověsti právnických osob není významně chráněna. Nelze však učinit závěr, k němuž dospěl Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, že by právo na odčinění nemajetkové újmy (či obecněji poskytnutí přiměřeného zadostiučinění) právnickým osobám v zemích vycházejících z kontinentální právní tradice bylo přiznáváno pouze ojediněle - právě naopak - dokonce lze v rozhodovací praxi soudů některých zemí vysledovat trend směřující k posílení postavení právnických osob.

92. Právo na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny stojí v protikladu ke svobodě projevu zaručené čl. 17 odst. 1 Listiny, což vyžaduje, aby obě práva byla pečlivě vyvažována. Omezení svobody projevu není závislé na vzniku škody, ale na překročení jejích hranic a vyvstává otázka, proč by ochrana pověsti, která svobodu projevu koriguje, měla být pro určité - selektivně vybrané - subjekty poskytována jen omezeně. Úplné odepření práva na odčinění nemajetkové újmy právnickým osobám v netypizovaných situacích vede k neproporcionálnímu vychýlení rovnováhy mezi ochranou jejich dobré pověsti a svobodou projevu třetích osob. Svoboda projevu je upřednostňována na úkor reputace právnických osob, které nemají k dispozici dostatečně efektivní prostředky právní ochrany - rovněž z tohoto hlediska nelze považovat posuzovanou právní úpravu za přiměřenou.

93. Ústavní soud si je vědom, že právo na ochranu dobré pověsti může být také zneužito. V konkrétních případech je proto třeba trvat na jeho důsledném poměřování s právem na svobodu projevu a na informace podle čl. 17 Listiny. Ústavní soud ve své judikatuře konstantně považuje svobodu projevu a z ní odvozené právo na informace za jeden z úhelných kamenů demokratického právního státu, neboť teprve svobodné informace a jejich výměna a svobodná diskuse činí z člověka občana demokratické země; naopak absence této svobody demokracii pojmově vylučuje (srov. nález sp. zn. I. ÚS 2956/23 ze dne 10. 1. 2024). Právo na ochranu dobré pověsti proto nelze zneužívat např. k vedení tzv. strategických sporů proti účasti veřejnosti. Tomu lze ovšem zabránit v každém konkrétním případě, aniž by bylo nutné preventivně omezit právo na ochranu dobré pověsti všech právnických osob.

94. Cílem strategických žalob proti účasti veřejnosti (strategic lawsuits against public participation, zkráceně "SLAPP") je omezovat či penalizovat výkon svobody projevu ve věcech veřejného zájmu a výkon souvisejících politických práv - typicky novináři, odbory, akademiky, občanskými aktivisty, whistleblowery, apod. [srov. doporučení Výboru ministrů Rady Evropy CM/Rec(2024)2 k obraně proti strategickým žalobám proti účasti veřejnosti]. Jejich důsledkem může být oslabení svobodné veřejné diskuse a občanské společnosti, k níž se přímo hlásí preambule Ústavy a která je důležitou pojistkou demokracie a právního státu. Nedávno vešla v platnost směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1069, o ochraně osob zapojených do účasti veřejnosti, před zjevně neopodstatněnými žalobními návrhy nebo zneužívajícími soudními řízeními (strategická soudní řízení proti účasti veřejnosti), která zajišťuje ochranu v civilních sporech s přeshraničním dopadem. Články 10 odst. 1 a čl. 17 Listiny je proto třeba v konkrétních věcech interpretovat s vědomím tohoto problému a s přihlédnutím k citovaným dokumentům jako k minimálnímu standardu.

95. Je zejména na soudech, aby v jednotlivých případech odlišovaly výkon práva hodný ochrany od šikany a zneužití práva, které ochrany nepožívají. Individuální zájmy, práva a svobody lze vyvážit v rozhodovací praxi bez nutnosti vyloučit některý z nástrojů ochrany. Obavy ze zneužívání práva na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění lze zmírnit dosavadními zkušenostmi a především restriktivním výkladem, jak bylo nastíněno výše, a posuzováním konkrétních okolností každého případu. Rovněž tímto nálezem není dotčena judikatura týkající se difamačních sporů a střetu jednotlivých ústavně zaručených práv.

96. Závěr o (hypotetickém) neúměrném zatížení soudní soustavy nemůže ospravedlnit přiměřenost současného právního stavu, protože nelze očekávat značný nárůst počtu sporů nad rámec stávající úpravy. Navíc by pro soudy nešlo o novou situaci - právnické osoby mohly tento typ sporů vést i podle předchozí právní úpravy (účinné od 1. 1. 1992 do 31. 12. 2013), aniž by to v praxi vedlo k nepoměrným obtížím.

97. Ústavní soud proto dospěl v rámci testu proporcionality k dalšímu dílčímu závěru, že omezení přístupu právnických osob k náhradě nemajetkové újmy jakožto efektivního nástroje ochrany dobré pověsti nelze považovat za přiměřené.

VII. 4. Otázka rovnosti

98. Podle některých názorů (viz vyjádření stěžovatele, Vrchního soudu v Praze či katedry občanského práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy) zakládá nemožnost právnických osob požadovat přiměřené zadostiučinění při zásahu do jejich pověsti nerovnost mezi fyzickými a právnickými osobami. Ústavní soud se proto stručně vyjádří i k této otázce.

99. Ústavní soud ve své rozhodovací praxi vychází z toho, že rovnost je kategorií relativní, pojmově vyžadující odstranění neodůvodněných rozdílů. K porušení principu rovnosti je třeba, aby se s různými subjekty, které se nacházejí ve stejné nebo srovnatelné situaci, zacházelo rozdílným způsobem, aniž by však pro takový přístup existovaly objektivní a rozumné důvody. Zpravidla je navázáno na porušení i jiného základního práva [srov. např. nálezy sp. zn. Pl. ÚS 31/13 ze dne 10. 7. 2014 (N 138/74 SbNU 141; 162/2014 Sb.) nebo sp. zn. Pl. ÚS 17/11 ze dne 15. 5. 2012 (N 102/65 SbNU 367; 220/2012 Sb.)].

100. Ústavní soud ve vztahu k čl. 1 Listiny, který upravuje tzv. neakcesorickou nerovnost, uzavřel, že tohoto ustanovení se mohou dovolávat pouze jednotlivci jako lidské bytosti nadané lidskou důstojností [nález sp. zn. Pl. ÚS 30/15 ze dne 15. 3. 2016 (N 42/80 SbNU 517; 239/2016 Sb.), bod 29]. Při současném přezkumu proto připadá v úvahu pouze tzv. akcesorická nerovnost podle čl. 3 odst. 1 Listiny (popř. čl. 14 Úmluvy), která zajišťuje rovnost při realizaci jiného základního práva nebo svobody - v tomto případě práva právnických osob na ochranu jejich pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny.

101. Byť fyzickým i právnickým osobám náleží ústavně zaručené právo na ochranu pověsti (čl. 10 odst. 1 Listiny), jeho obsah je odlišný a rozdílnou povahu má také újma způsobená zásahem do tohoto chráněného statku. Připouští-li Ústavní soud ústavně zaručená práva i svobody právnickým osobám pouze v (omezeném) rozsahu, který odpovídá jejich povaze, nelze klást rovnítko mezi fyzickými osobami, coby živými bytostmi, a právnickými osobami, coby právními konstrukty, jak z pohledu katalogu základních práv, úrovně a způsobů jejich ochrany. Shrnuto jinými slovy: lidé a právnické osoby si nejsou -az povahy věci nemohou být - rovni. Proto nelze o porušení principu rovnosti mezi fyzickými a právnickými osobami uvažovat.

102. Uvažovat lze ovšem podle Ústavního soudu o nerovnosti mezi právnickými osobami navzájem a situacemi, v nichž právnickým osobám právo na odčinění nemajetkové újmy při neoprávněném zásahu do pověsti náleží. Pro aplikaci čl. 3 odst. 1 Listiny (nebo čl. 14 Úmluvy) je nezbytné, aby bylo mezi subjekty rozlišováno na základě důvodů tam uvedených, případně na základě "jiného postavení". Výraz "jiné postavení" zahrnuje pouze kritéria, která jsou podobná nebo blízká výslovně uvedeným důvodům - nikoliv, že by představovaly jakoukoliv myslitelnou odlišnost. Těmito důvody by měly být charakteristiky spojené s osobní volbou jednotlivce, které odrážejí jeho osobní rysy (např. víra, náboženství, politické názory) nebo vlastnosti, které si jednotlivec nemůže zvolit (např. pohlaví, rasa, barva pleti, národnost, původ, věk nebo zdravotní postižení) [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 18/15 ze dne 28. 6. 2016 (N 121/81 SbNU 889; 271/2016 Sb.), body 104 až 108].

103. Rozlišování mezi právnickými osobami podle povahy škodní události nebo kontextu právního jednání podle Ústavního soudu nepředstavuje kvalifikovaný důvod, který by bylo možno podřadit pod demonstrativní výčet charakteristik vymezených v čl. 3 odst. 1 Listiny, popř. čl. 14 Úmluvy. Uvedená ustanovení nejsou na posuzovanou věc aplikovatelná, a proto Ústavní soud ustanovení přezkoumávaná z hlediska porušení rovnosti či zákazu diskriminace neposuzoval.

VII. 5. Ústavně souladný výklad

104. Ústavní soud v projednávané věci identifikoval nepřiměřené omezení základního práva právnických osob na ochranu jejich dobré pověsti tím, že nemohou úspěšně požadovat přiměřené zadostiučinění při zásahu do ní. Zvažoval tedy, zda lze neústavní stav překonat ústavně souladným výkladem, v rámci čehož dospěl k závěru, že nejvhodnějším prostředkem je použití analogie, pro niž jsou splněny nezbytné předpoklady.

105. Podle judikatury Ústavního soudu má obecně ústavně konformní výklad přednost před derogací zákonného ustanovení [srov. např. nálezy sp. zn. Pl. ÚS 41/02 ze dne 28. 1. 2004 (N 10/32 SbNU 61; 98/2004 Sb.) či sp. zn. Pl. ÚS 33/10 ze dne 23. 4. 2013 (N 62/69 SbNU 177; 154/2013 Sb.)]. Ústavní soud proto dále posuzoval, zda existuje v rámci ústavně souladné interpretace postup, jímž lze neústavní stav překlenout bez nutnosti zrušení přezkoumávaných ustanovení či jejich částí.

106. Výkladem přezkoumávaných ustanovení se v rovině podústavního práva již podrobně zabýval Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, v němž na základě tradičních výkladových metod uzavřel, že podle účinné právní úpravy právnická osoba nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené (samotným) neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku, není-li výslovně ujednáno jinak, a to vzhledem k § 2894 odst. 2 občanského zákoníku. Ústavní soud se s jeho závěry ztotožňuje potud, že přezkoumávaná ustanovení v mezích jejich nejširšího jazykového významu neumožňují právnickým osobám úspěšné použití tohoto právního prostředku.

107. S ohledem na argumenty stěžovatele v řízení o ústavní stížnosti a Vrchního soudu v Praze Ústavní soud uzavírá na tomto místě, že možnost požadovat přiměřené zadostiučinění nelze odvozovat od nároku na odstranění následků neoprávněného zásahu (§ 135 odst. 2 občanského zákoníku). Jak upozornil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, je důležité mezi těmito dvěma nástroji důsledně rozlišovat, neboť to má mimo jiné praktický význam z hlediska určení, zda jde o odpovědnost objektivní nebo subjektivní.

108. Podle Ústavního soudu nelze považovat za případné ani argumenty, že při újmě způsobené právnické osobě se mohou náhrady nemajetkové újmy domáhat osoby v ní sdružené - tím by byla popřena autonomní povaha právnických osob jako subjektů odlišných od osob v nich sdružených. Obdobně ustanovení § 83 odst. 1 občanského zákoníku není pro předestřené případy použitelné, protože jeho smyslem je umožnit právnické osobě zastupovat člověka v ní angažovaného, a to jeho jménem, nikoli řešit újmu způsobenou právnické osobě samotné. Ačkoli není vyloučeno, že jedním skutkem může být zasaženo jak do práv člověka, tak právnické osoby, je třeba rozlišovat, na čí straně újma vznikla [viz blíže např. Tůma, P. In: Lavický, P a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 349].

109. Ustanovení § 2971 občanského zákoníku, ačkoli teoreticky použitelné, se nejeví trvalým řešením protiústavního stavu, neboť jeho primární oblast použití (náhrada újmy tzv. sekundárních obětí) je odlišná a je podmíněna specifickými předpoklady, které nemusí být vždy naplněny, což omezuje jeho využitelnost v širším kontextu. Řešení založené na tomto ustanovení by nemohlo zajistit jednotnou a efektivní ochranu základních práv právnických osob ve všech relevantních situacích. Konečně, s ohledem na současnou koncepci soukromého práva, jež důsledně rozlišuje mezi majetkovou a nemajetkovou újmou (na rozdíl od některých zahraničních úprav), považuje Ústavní soud za nesystematické, aby byl zásah do pověsti právnické osoby posuzován pouze jako újma majetková, kterou by bylo možné nahradit jako škodu.

110. Ústavní soud dále vyloží, že absence právní úpravy, která by umožňovala právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za neoprávněný zásah do jejich pověsti, představuje mezeru v zákoně, kterou lze překonat prostřednictvím analogie jakožto jednoho z nástrojů dotváření práva.

111. Limity a obecnými východisky týkajícími se mezer v právu a jeho soudcovského dotváření se Ústavní soud zabýval v nálezech sp. zn. II. ÚS 1578/21 ze dne 7. 2. 2024 a sp. zn. Pl. ÚS 23/24 ze dne 11. 9. 2024, jejichž závěry lze shrnout následovně: Dotváření práva je proces, při němž soudy překračují rámec běžného výkladu zákona a aktivně řeší situace, které nejsou jednoznačně upravené stávajícími právními předpisy. Tento přístup je opodstatněný v případech, kdy v právní úpravě existuje "mezera" - situace, na kterou zákon nepamatuje a kterou nelze vyřešit ani extenzivním výkladem jazykového významu. Je-li mezera v zákoně vědomá, tedy vychází z rozhodnutí zákonodárce, soudy do ní nesmí zásadně zasahovat, protože by tím porušily demokratický princip a dělbu moci [srov. též nález sp. zn. III. ÚS 2264/13 ze dne 27. 3. 2014 (N 47/72 SbNU 531)]. Předestřená východiska aplikoval Ústavní soud i v projednávané věci.

112. Nemohou-li právnické osoby žádat přiměřené zadostiučinění za zásah do své pověsti, zatímco v jiných, méně závažných případech ano, znamená to podle Ústavního soudu odepření účinné ochrany jejich ústavně zaručeného práva. Tento stav představuje teleologickou mezeru v zákoně, konkrétně tzv. mezeru otevřenou, protože zde chybí pozitivní ustanovení, které by jim sporné právo přiznávalo.

113. Aby mohl Ústavní soud identifikovanou mezeru překlenout prostřednictvím analogie, musel nejprve zjistit, zda nejde o tzv. mezeru vědomou, která by tento postup vylučovala. Podle Ústavního soudu není řešení této otázky natolik zřejmé, jak uvádí Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021. Jak již bylo vysvětleno, proklamované antropocentrické pojetí občanského zákoníku, z něhož Nejvyšší soud usuzuje na úmysl zákonodárce, není důsledně v právní úpravě reflektováno, což se projevuje nesystematickým přístupem k odčiňování různých nemajetkových újem právnickým osobám. Rovněž nelze uzavřít, že by přeshraniční srovnání ukazovalo na výjimečné přiznávání práva právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy.

114. Ani z historických souvislostí nelze dovozovat průkazný záměr zákonodárce: Byť právo právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do pověsti nelze považovat za tradiční institut tuzemského soukromého práva, jak se vyvíjelo do roku 1948, není možné ani relativizovat, že toto právo bylo právnickým osobám přiznáno (pouze) v období od 1. 1. 1992 do 31. 12. 2013, neboť jde o období bezprostředně předcházející účinnosti "nového" občanského zákoníku.

115. V důvodové zprávě (k jejímu významu viz bod 37 nálezu sp. zn. Pl. ÚS 23/24) zákonodárce nevyjádřil vůli se v tomto směru od předchozí úpravy odchýlit; ve vztahu k § 132 až § 135 je v ní uvedeno, že "[o]snova zamýšlí nadále chránit jméno (název) právnické osoby. Ve shodě s věcným záměrem se rozšiřuje ochrana dalších práv spojených s právní osobností právnické osoby, přičemž se opouští dosavadní termín ‚dobrá pověst', neboť ten nutně navazuje otázku, která pověst je ‚dobrá' a může-li mít např. vydavatel určitých tiskovin (např. bulvárního nebo erotického charakteru) vůbec ‚dobrou pověst'. Jaká pověst právnické osoby si zaslouží ochranu, musí plynout z konkrétních okolností případu a z logického obsahu zákona." O snížení míry či rozsahu ochrany zde není ani zmínka, právě naopak je zdůrazňováno rozšíření ochrany dalších práv. Lze se přitom důvodně domnívat, že zamýšlel-li zákonodárce takto významně snížit rozsah ochrany, v důvodové zprávě by na to přinejmenším poukázal.

116. Argument založený na diskontinuitě právní úpravy v tomto ohledu rovněž neobstojí. Jedním z hlavních programových cílů občanského zákoníku bylo přerušit kontinuitu se "socialistickými" občanskými zákoníky z let 1950 a 1964. Z toho však nelze dovodit, že by diskontinuita měla platit i pro právní úpravy přijaté až po roce 1989, vůči nimž se občanský zákoník nevymezuje. V rámci socialistických občanských zákoníků (od 1. 1. 1951 do 31. 12. 1991) přitom právnické osoby právo na odčinění nemajetkové újmy při zásahu do své pověsti neměly.

117. Odpovědnost právnických osob je navíc zákonodárcem postupně zdůrazňována i v oblastech práva, které byly dosud typicky spojovány s fyzickými osobami, například v oblasti trestního práva, o čemž svědčí přijetí zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim. Tendence zákonodárce posilovat odpovědnost právnických osob a jejich funkční samostatnost i nezávislost na personálním substrátu by měla být vyvažována obdobnou snahou o posílení jejich práv.

118. Jednoznačný záměr zákonodárce neprokazuje ani skutečnost, že § 135 odst. 2 občanského zákoníku obsahuje spojku "nebo", což podle názoru vedlejšího účastníka v řízení o ústavní stížnosti naznačuje, že zákonodárce zamýšlel omezit možnosti ochrany jen na dvě varianty - odstraňovací a zdržovací nárok. Podobné znění se totiž vyskytuje i v ustanovení § 2988 občanského zákoníku, které taktéž používá spojku "nebo" mezi odstraňovacím a zdržovacím nárokem. Na tuto spojku nicméně v uvedeném paragrafu navazuje další výčet prostředků ochrany práv, z čehož plyne, že samotné použití spojky "nebo" nelze vykládat jako omezení ochrany pouze na dva konkrétní nároky.

119. Na druhou stranu podle Ústavního soudu nelze opomenout některé argumenty svědčící pro to, že jde o mezeru vědomou. Občanský zákoník je založen na koncepci zásadní nenahraditelnosti nemajetkové újmy, což znamená, že povinnost odčinit nemajetkovou újmu stíhá škůdce pouze tehdy, je-li to ujednáno nebo tak stanoví zákon. Jinými slovy, zákon konstruuje možnost domáhat se přiměřeného zadostiučinění pouze v konkrétních, zákonem určených případech, nikoli automaticky při každém zásahu do práv nebo zájmů poškozeného. Zvolený přístup odpovídá řešení zvolenému již v zákoně č. 40/1964 Sb. (viz Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol, 2018, op. cit., s. 44, marg. č. 129 až 134).

120. Nezařadil-li zákonodárce mezi tyto případy výslovně neoprávněné zásahy do pověsti právnických osob v § 135 občanského zákoníku, ačkoli to v jiných případech učinil, lze odůvodnit rovněž závěr, že šlo o jeho úmyslné právně-politické rozhodnutí. Tento závěr podporuje i tzv. fikce racionálního zákonodárce, podle níž je nutné předpokládat, že zákonodárce chtěl dosáhnout právě takového řešení, jaké formuloval; význam této fikce však nelze pro tyto účely přeceňovat (viz Hlouch, L. a Melzer, F. In: Sobek, T., Kotásek, J. a Hapla, M. (eds.). Právní argumentace. Praha: C. H. Beck, 2024, s. 500). Ústavní soud dále zohlednil historické a koncepční argumenty Nejvyššího soudu vyložené v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 (zejm. v bodech 102 až 126).

121. Ústavní soud dospěl k závěru, že nebyl jednoznačně prokázán úmysl zákonodárce odepřít právnickým osobám možnost požadovat přiměřené zadostiučinění při (samotném) zásahu do jejich pověsti; zejména nebyla zjištěna jasně míněná a alespoň v důvodové zprávě vyjádřená vůle zákonodárce se odchýlit od předchozí právní úpravy a snížit standard ochrany pověsti právnických osob. Nebylo-li prokázáno, že racionální zákonodárce vytvořil vědomou mezeru v zákoně, je třeba vycházet z předpokladu, že jde o mezeru nevědomou. Tím je naplněn základní předpoklad pro dotváření práva. Ústavní soud dále posoudil dotčené právní principy, na základě čehož dospěl k závěru, že převažují důvody pro uzavření mezery prostřednictvím analogie, která je v tomto případě přípustná.

122. Mezera je především v rozporu s hodnotovým a teleologickým pozadím právního řádu i jeho systematikou. Hodnotová nekonzistence je zároveň jedním z důvodů, proč je omezení základního práva právnických osob na ochranu pověsti nepřiměřené. Hodnotová bezrozpornost právního řádu je přitom základním principem, který chrání důvěru adresátů práva [viz Hlouch, L. a Melzer, F. In: Sobek, T., Kotásek, J. a Hapla, M. (eds.), op. cit., s. 485]. Nekonzistentní úprava, která některé právnické osoby chrání, zatímco jiné nikoli, důvěru oslabuje a narušuje stabilitu právního řádu. Právní řád přiznává právnickým osobám efektivní ochranu jejich pověsti v řadě jiných situací (např. v rámci nekalé soutěže, šikanózních insolvenčních návrhů či nesprávného úředního postupu) či jim obecně umožňuje požadovat odčinění způsobené nemajetkové újmy (viz část VII. 3). Absence možnosti domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti mimo tyto výslovně upravené případy proto působí nekonzistentně a nelogicky. V tomto ohledu také platí zásada ubi eadem ratio, ibi eadem dispositio (kde je stejný účel, tam je stejné pravidlo), která zajišťuje jednotnost, předvídatelnost a spravedlivost právního systému (srov. Wintr, J. Metody a zásady intepretace práva. Praha: Auditorium, 2013, s. 161).

123. Hodnotový rozpor je umocněn tím, že případy, kdy se nemajetková újma způsobená zásahem do pověsti a jiných statků právnické osoby odčiňuje, jsou převážně obchodní či majetkové povahy, v nichž v úvahu přicházejí i jiné nástroje ochrany. Ústavní soud neshledal žádné přesvědčivé teleologické ani ústavněprávní důvody, které by existenci sporného práva měly odůvodňovat, kupř. pro zásah do pověsti při nekalé soutěži, ale nikoliv mimo ní. Chybějící právní úprava je proto z hlediska účelu této ochrany neracionální a hodnotově nesoudržná.

124. Pro zvažování otázky existenci mezery a možnosti jejího uzavření je třeba zohlednit, že jde o oblast soukromého práva, v níž se možnost použití analogie výslovně předpokládá (§ 10 občanského zákoníku). Nejde tedy o oblast práva, v níž jsou možnosti analogie omezeny či zapovězeny (např. trestní právo hmotné či daňové právo). Povinnost k náhradě újmy obecně nemá povahu stanovení sankce, a proto jsou ustanovení upravující náhradu újmy způsobilá dotváření práva (srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., 2018, op. cit., s. 11).

125. Úkol soudů plynoucí z povinnosti chránit základní práva (čl. 4 Ústavy) spočívá kromě jiného ve vyplňování mezer v zákonech tak, aby v dané procesní situaci zajistily co největší naplnění základních práv [viz nález sp. zn. II. ÚS 1413/21 ze dne 25. 10. 2021 (N 184/108 SbNU 241), bod 22]. Současně je třeba zohlednit, že dotčené ústavně zaručené právo (na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny) nespadá do výčtu práv uvedených v čl. 41 odst. 1 Listiny, a lze se jeho ochrany domáhat i nad rámec zákonného provedení.

126. Podle Ústavního soudu tudíž existuje otevřená teleologická mezera v zákoně, pro jejíž uzavření převažují v kolizi stojící principy. K vyplnění mezery je možné využít analogii, která je v tomto případě přípustná a která není v rozporu s dělbou moci coby stěžejním principem stojícím v protikladu. Konkrétně lze použít analogii zákona (analogii legis) podle § 10 odst. 1 občanského zákoníku, jenž stanoví, že nelze-li právní případ rozhodnout na základě výslovného ustanovení, posoudí se podle ustanovení, které se týká právního případu co do obsahu a účelu posuzovanému právnímu případu nejbližšího. V tomto kontextu je relevantní ustanovení § 2988 občanského zákoníku, které upravuje ochranu proti nekalé soutěži a mimo jiné zahrnuje možnost požadovat přiměřené zadostiučinění jako účinný prostředek ochrany pověsti. Jak již bylo opakovaně zdůrazněno, charakter a důsledky zásahu do pověsti právnické osoby jsou obdobné jak v rámci nekalé soutěže, tak mimo ni. Míra ochrany proto nemůže být závislá pouze na tom, zda k zásahu došlo (ještě) v rámci nekalé soutěže. Z tohoto důvodu Ústavní soud dospěl k závěru, že právnické osoby mají analogicky podle § 2988 občanského zákoníku právo domáhat se odčinění nemajetkové újmy způsobené samotným zásahem do pověsti. Pouze tak lze bezprostředně naplnit povinnost státu zajistit komplexní a efektivní ochranu ústavně zaručených práv (přiměřeně srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2257/18).

127. Ústavní soud shrnuje, že absence úpravy umožňující právnickým osobám domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně, která odporuje teleologickému pozadí právního řádu a jeho hodnotové soudržnosti. Současně tím právnické osoby přicházejí o efektivní prostředek ochrany své pověsti, která je ústavně zaručena čl. 10 odst. 1 Listiny. Je proto nezbytné tuto mezeru překlenout prostřednictvím analogie zákona podle § 10 odst. 1 občanského zákoníku, a to jednoduchým použitím stejného katalogu prostředků, jaký je stanoven pro ochranu proti nekalé soutěži v § 2988 občanského zákoníku.

128. Protože je možné neústavní stav překonat některým z nástrojů ústavně konformního výkladu, v tomto případě prostřednictvím analogie, nejsou dány důvody pro zrušení přezkoumávaných ustanovení či některé z jejich částí, jejichž ústavností se tak Ústavní soud samostatně nemusel zabývat.

VIII. Závěr

129. Ze všech shora uvedených důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že přezkoumávaná ustanovení sama o sobě neodporují čl. 10 odst. 1 Listiny. Pro účely zákona o Ústavním soudu se za návrh považuje také usnesení pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 4. 9. 2024, ve znění opravného usnesení sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 20. 11. 2024, jímž bylo přerušeno řízení o ústavní stížnosti a zahájeno řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení, který Ústavní soud za přiměřeného použití § 70 odst. 2 zákona o Ústavním soudu výrokem I zamítl.

130. Jelikož je podle Ústavního soudu současný právní stav neústavní, zobecnil své závěry a výrokem II závazně vymezil požadavky na ústavně konformní ochranu dobré pověsti právnických osob ve smyslu čl. 10 odst. 1 Listiny [srov. ohledně tzv. interpretačních výroků např. nálezy sp. zn. Pl. ÚS 39/13 ze dne 7. 10. 2014 (N 188/75 SbNU 95; 275/2014 Sb.) či sp. zn. Pl. ÚS 41/02].

131. Vzhledem k tomu, že ústavně konformní výklad ochrany pověsti právnických osob prostřednictvím analogie je možné učinit v mezích účinné právní úpravy, tedy již od účinnosti "nového" občanského zákoníku, uplatní se závěry přijaté v tomto nálezu ve všech řízeních doposud neskončených i budoucích, a to v souladu s principem tzv. incidentní retrospektivy [srov. nález sp. zn. IV. ÚS 3500/18 ze dne 10. 12. 2019 (N 208/97 SbNU 238), body 19 až 27; či nález sp. zn. II. ÚS 1955/15 ze dne 8. 12. 2015 (N 208/79 SbNU 373)].

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 15. ledna 2025

Josef Baxa v. r.

předseda Ústavního soudu

---

Odlišné stanovisko soudců Zdeňka Kühna, Josefa Fialy, Tomáše Langáška, Kateřiny Ronovské a Jana Wintra

Na základě § 22 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, podáváme odlišné stanovisko k II. výroku nálezu Ústavního soudu ze dne 15. 1. 2025 a jeho odůvodnění.

1. Máme za to, že dobrá pověst právnické osoby je hodna ústavní ochrany, má však čistě majetkový rozměr, chráněný v rámci čl. 11 Listiny. Právnické osoby (jako právem vytvořené konstrukce) nemají práva podle čl. 10 odst. 1 Listiny a nemají ani ústavní právo na náhradu nemajetkové újmy jako prostředek ochrany pověsti. Stávající výklad občanského zákoníku, jak ho podala judikatura Nejvyššího soudu, odpovídal nejen textu, systematice a koncepci občanského zákoníku, ale též dosavadní judikatuře Ústavního soudu. S nálezem proto bohužel nemůžeme souhlasit.

2. Přitom paradoxně s mnoha částmi nálezu plně souhlasíme. Souhlasíme s výrokem I, podle něhož byl návrh zamítnut. Souhlasíme s tím, že nelze jednoduše srovnávat fyzické a právnické osoby a že nynější úprava není porušením principu rovnosti, neboť právnické osoby nijak nediskriminuje. Souhlasíme s tím, že z judikatury ESLP ani SDEU nelze dovodit závěry pro výklad práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny či na ochranu soukromí podle čl. 8 Úmluvy. Souhlasíme i s tím, že jasné závěry ve prospěch toho či onoho závěru neplynou ani z práva komparativního.

3. Podpora pro závěry většiny Ústavního soudu tak plyne jen z čistě vnitrostátní ústavněprávní argumentace, tedy asi z jakýchsi specifik českého ústavního pořádku. I to je samozřejmě možné, v tomto případě nás však argumentace kolegů nepřesvědčuje.

4. Je potřeba jasně říci, že tento nález především zásadně modifikuje dosavadní judikaturu Ústavního soudu. Jediným nálezem, který se této problematice doposud věnoval, je nález ze dne 20. 2. 2018 sp. zn. I. ÚS 3819/14 (N 27/88 SbNU 397), Karlovarské minerální vody, a. s. Tento nález nepopřel ústavní rozměr ochrany dobré pověsti právnické osoby, zdůraznil ale, že "přiléhavější interpretací je vnímat takovou ochranu jako součást ústavního práva vlastnit majetek." (body 26, podobně bod 28).

5. Z tohoto nálezu přitom vyšla veškerá dosavadní judikatura civilních soudů, především brilantně odůvodněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 327/2021, č. 66/2022 Sb. rozh. civ. Jak správně uvádí Nejvyšší soud v bodě 136 tohoto rozsudku, z antropocentrického pojetí soukromého práva plyne "rozlišování mezi právním postavením osob fyzických a osob právnických, jež vyplývá z občanským zákoníkem akceptované přirozené nerovnosti mezi fyzickými osobami, jako živými bytostmi nadanými nezadatelnými přirozenými právy, a právnickými osobami, jako organizačními útvary vytvořenými člověkem a sloužícími jeho zájmům, jimž pozitivní právo jejich právní osobnost pouze poskytuje (může poskytovat)."

6. Je to tedy teprve nynější nález, který přiřknul právnickým osobám též ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny a z toho plynoucí (ústavní) nároky na odčinění nemajetkové újmy při protiprávním zásahu do jejich pověsti. Nález ale opomíjí, že "právnická osoba není člověk. Její podstata je majetková. Vzhledem k tomu je evidentní rozdíl mezi pověstí právnické osoby a pověstí člověka. Újma na pověsti člověka má morální rozměr, který u právnické osoby chybí." (Eliáš, K. Úvahy nad právem a jeho ohýbáním. Právní rozhledy, 2022, č. 18, s. 611-620).

7. Článek 10 odst. 1 zjevně míří na lidi (ti jsou tím každým), nikoli na právnické osoby jako umělé konstrukty. Lidskou důstojnost či osobní čest mohou mít jen lidé, ochrana podle čl. 10 odst. 1 má výsostnou morální a důstojnostní povahu, je spojena jen a pouze s lidmi.

8. Není sporu, že jakákoli právnická osoba může utrpět újmu protiprávním zásahem do svého názvu, pověsti a soukromí (§ 135 občanského zákoníku). Tyto zásahy se však promítají v prvé řadě na majetkových právech právnické osoby. Právnická osoba má právo na ochranu proti takovýmto zásahům, pročež zákon upravuje zvláštní prostředky ochrany (možnost domoci se zdržení, odstranění následku zásahu, § 135 občanského zákoníku) a v obecné rovině pak cestou náhrady újmy majetkové (škody). Právo právnických osob je v tomto rozsahu ústavně chráněné (čl. 11 Listiny).

9. Nepochybujeme, že právnické osoby mohou utrpět nemajetkovou újmu. Otázka však zní jinak: jak a jakým způsobem je taková nemajetková újma odčinitelná? Jak k tomu správně uvedl Nejvyšší soud v bodě 63 rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, ve "vztahu k právnickým osobám účinná právní úprava v občanském zákoníku nevylučuje (nepopírá) možnost vzniku nemajetkové újmy (resp. některých forem nemajetkové újmy) i na jejich straně. Zároveň z hlediska samotných podmínek vzniku závazku k odčinění vzniklé nemajetkové újmy nerozlišuje, zda byla nemajetková újma způsobena osobě fyzické či právnické. Proto i pro nemajetkovou újmu způsobenou právnické osobě platí, že podle § 2894 odst. 2 o. z. vzniká povinnost škůdce k jejímu odčinění pouze tehdy (nebylo-li výslovně ujednáno jinak), stanoví-li tak zvlášť zákon."

10. Občanský zákoník stanoví v některých případech vskutku náhradu za nemajetkovou újmu též pro právnické osoby, což ale kodex zjevně chápe jako výjimku z pravidla. Ergo, nestanoví-li tak "zvlášť zákon", povinnost k odčinění nevzniká. Na tomto závěru jistě není nic neústavního, je to naopak normální vztah výjimky a pravidla.

11. V bodě 41 nálezu se říká, že "je-li pověst právnické osoby poškozena, přenese se negativní vnímání tím způsobené na fyzické osoby (lidi), které jsou s právnickou osobou spojeny. Porušení práv lidí jsou jejich vlastní záležitostí, ale těsná vazba mezi nimi a právnickou osobou způsobuje nepřímé dopady protiprávních zásahů i na ně." Jak k tomu ale říká K. Eliáš, "to je jistě pravda, leč lidem sdruženým v právnické osobě nic nebrání, aby se domáhali náhrady nemajetkové újmy, pokud jim vznikla." (Eliáš, K. Úvahy nad právem a jeho ohýbáním ...). Právě uvedený závěr Ústavního soudu je tedy jistě správný, občanský zákoník však má na tento problém řešení a není třeba na něj reagovat přepsáním platné zákonné úpravy, která vychází z chápání právnické osoby spíše jako nástroje k dosažení zvoleného účelu.

12. Shrnuto, protože právnické osoby nemají práva na ochranu dobré pověsti srovnatelná s lidmi, úprava občanského zákoníku není jakkoli defektní či problematická. Vyplňování údajných mezer v zákoně nebylo namístě. Pokud by snad s nynější úpravou panovala nějaká nespokojenost, zákonodárce mohl a v budoucnu jistě může tuto úpravu podle své úvahy změnit. Širší zákonná ochrana práv právnických osob je jistě možná a je legitimní možností zákonodárce takovouto úpravu zvolit. Rozhodně však není úkolem Ústavního soudu, aby své představy o lepším právu promítal do platného občanského zákoníku, a to jako jakýsi alternativní zákonodárce.

Zdeněk Kühn v. r.

Jan Wintr v. r.

Josef Fiala v. r.

Tomáš Langášek v. r.

Kateřina Ronovská v. r

---

Zdroj: Nález ústavního soudu ze dne 15. 1. 2025, Ochrana pověsti právnických osob, sp. zn. Pl. ÚS 26/24-1.