Jaké existují druhy statutárního orgánu právnických osob a v čem se liší?

Možná jste i Vy členem statutárního orgánu a nejste si jisti, zda ve své funkci postupujete zcela správně. Nebo naopak hodláte založit vlastní společnost a uvažujete, jaký model statutárního orgánu by pro Vás byl ten nejlepší. Protože je tento orgán v mnoha ohledech klíčový, naleznete v tomto příspěvku popis druhů statutárního orgánů, které přicházejí podle současné právní úpravy v úvahu.

Obecně k oprávnění statutárního orgánu

Statutární orgán právnické osoby (tedy například s.r.o., a.s., ale i nadace, družstva či společenství vlastníků jednotek) je oprávněn a povinen zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. Toto zástupčí oprávnění nemůže být zúženo, je nicméně možné – v případě vícečlenných statutárních orgánů – rozhodnout o tom, že bude zapotřebí, aby právnickou osobu zastupovalo vícero členů orgánu (pro bližší informace vizte pasáž tohoto příspěvku, kterou jsme nazvali "Způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem"). 

Dále má statutární orgán v souladu s občanským zákoníkem tzv. zbytkové rozhodovací oprávnění, což znamená, že může rozhodnout o všem, co není na základě zákona či zakladatelského právního jednání (zvaného stanovy, společenská smlouva atd.) svěřeno do působnosti jiného orgánu. Pokud tedy zákon či zakladatelské právní jednání o určitém rozhodnutí mlčí, pak je k němu povolán právě statutární orgán. 

Prameny práva, které upravují statutární orgány

Obecná úprava statutárního orgánu je obsažena v občanském zákoníku. Vedle toho existují ještě ustanovení zvláštních zákonů, která také upravují statutární orgán. Takovým zvláštním zákonem je kupříkladu zákon o obchodních korporacích, který upravuje mj. statutární orgány obchodních společností a družstev, či zákon o bankách, který řeší totéž u bank. Protože je těchto zvláštních zákonů celá řada, zaměříme se pouze na úpravu v občanském zákoníku. Úprava v občanském zákoníku se použije i na poměry statutárních orgánů v těch právnických osobách, které jsou primárně upraveny ve zvláštních zákonech, a to v tom rozsahu, v jakém to zvláštní zákony nevylučují.

Možné varianty statutárního orgánu

Občanský zákoník nabízí dva druhy statutárního orgánu, a to:

1. jednočlenný (individuální) orgán; 
2. vícečlenný (kolektivní) orgán. 

Právnická osoba může mít pouze jeden z výše uvedených druhů statutárního orgánu. V zakladatelském právním jednání musí být jednoznačně určeno, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. V zakladatelském právním jednání musí být též obsažen údaj o tom, kdo jsou první členové statutárního orgánu. Konkrétní název statutárního orgánu je určen v zákoně pro tu kterou právní formu.

Základní informace o kolektivním statutárním orgánu

Je-li statutární orgán kolektivní, znamená to především, že rozhoduje ve sboru a může rozdělit a delegovat působnost na jednotlivé členy podle oborů. Jednotliví členové kolektivního statutárního orgánu proto obecně nemohou jako jednotlivci rozhodovat o otázkách právnické osoby, které patří do působnosti kolektivního statutárního orgánu (viz však též kapitolu 4.3. tohoto příspěvku k možnosti vnitřního rozdělení působnosti). Členové kolektivního statutárního orgánu se musejí nejprve shodnout, jak budou postupovat, a na základě toho za právnickou osobu jednat. 

V zakladatelském právním jednání musí být uveden buďto konkrétní počet členů, nebo je možné určit pravidlo pro stanovení počtu členů kolektivního statutárního orgánu (např. v případě SVJ ve vazbě počtu členů kolektivního statutárního orgánu na počet vlastníků v domě). Nelze však vyjádřit počet členů pouze stanovením určitého rozpětí (např. tři až pět) ani ponechat určení počtu na dodatečném rozhodnutí určitého orgánu.

Pravidla pro rozhodování kolektivního statutárního orgánu

Aby kolektivní statutární orgán mohl platně rozhodovat, musí být usnášeníschopný. Usnášeníschopnost pak podle zákona nastává za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů kolektivního statutárního orgánu (většina se určuje z počtu členů kolektivního statutárního orgánu, který má právnická osoba podle svého zakladatelského právního jednání); zakladatelské právní jednání může obsahovat i přísnější pravidlo (např. účast všech členů). Jinou účastí může být účast prostřednictvím telekonference nebo za použití jiných elektronických prostředků tak, aby se člen sice účastnil, ale nemusel být fyzicky přítomen. Jiné způsoby účasti musí připouštět úprava v zakladatelském právním jednání (typicky se používá souvětí ve smyslu „Připouští se rozhodování s využitím elektronických prostředků.“)

Každému členovi kolektivního statutárního orgánu náleží jeden hlas, ledaže zakladatelské právního jednání určí jinak – zakladatelské právní jednání např. může určit, že v případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Pro přijetí rozhodnutí kolektivního statutárního orgánu je potřeba většina hlasů zúčastněných (tedy fyzicky či jinak přítomných) členů kolektivního statutárního orgánu – zakladatelské právní jednání však může předepisovat kvalifikovanou většinu (např. většinu hlasů všech). O průběhu zasedání kolektivního statutárního orgánu se pořizují zápisy, do nichž je nezbytné zaznamenat odchylný názor členů kolektivního statutárního orgánu.

Způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem

Z důvodu menší administrativní zátěže lze doporučit samostatné zastupování každým z členů kolektivního statutárního orgánu. Tento způsob zastupování platí i tehdy, pokud bude mít právnická osoba jako statutární orgán kolektivní statutární orgán a zároveň nebude konkrétní způsob zastupování výslovně upraven v zakladatelském právním jednání. Případně lze v zakladatelském právním jednání předepsat, že ve významných otázkách je zapotřebí společné zastupování, tj. podpis, dvěma členy, a to např. takto:

Za právnickou osobu (např. společnost) jedná a podepisuje v běžných záležitostech každý z členů kolektivního statutárního orgánu (např. každý z členů představenstva) samostatně. V případě právních jednání, jejichž hodnota přesahuje částku 100.000,- Kč, zastupují právnickou osobu a podepisují za něj předseda kolektivního statutárního orgánu a jeden člen kolektivního statutárního orgánu společně.

Dojde-li ke snížení počtu členů kolektivního statutárního orgánu na jediného člena, zastupuje společenství vždy jeden člen kolektivního statutárního orgánu.

Rozdělení působnosti mezi jednotlivé členy kolektivního statutárního orgánu (neboli tzv. horizontální delegace)

Rozdělení působnosti podle oborů představuje alternativu vůči rozhodování ve sboru. Rozdělení působnosti ve zkratce znamená, že mezi určené členy kolektivního statutárního orgánu budou rozděleny určité obory (oblasti), za jejichž vedení budou následně daní členové odpovědní. Důsledkem rozdělení působnosti tedy je, že o otázkách spadajících do daného oboru nerozhoduje celý orgán jako celek, nýbrž jeho odpovědný člen. O rozdělení působnosti rozhoduje kolektivní statutární orgán, a to většinou hlasů přítomných členů, nestanoví-li zakladatelské právního jednání jinak

Na jednotlivé členy ovšem nelze delegovat ty záležitosti, které zákon výslovně svěřuje do působnosti statutárního orgánu jako celku, což je zejména svolání zasedání nejvyššího orgánu (např. členské schůze spolku). Rozdělení působnosti se taktéž nijak se nedotýká způsobu zastupování právnické osoby, který upravuje zakladatelské právní jednání (tudíž pokud stanovy spolku kupříkladu vyžadují, aby spolek zastupovali všichni členové výboru společně, bude se tak muset dít i po rozdělení působnosti; pro bližší informace viz část 1. tohoto příspěvku).

Členové kolektivního statutárního orgánu jsou povinni dohlížet na správu ostatních oborů svými kolegy – řádnost výkonu povinného dohledu má klíčový význam pro posouzení odpovědnosti za škodu vzniklou v „sousedním“ oboru. Při posuzování, zda je dohled dostatečný, jsou významné následující (zčásti protichůdné) zásady:

1. na kontrolní povinnosti ostatních členů není možné klást přemrštěné nároky, protože přílišné nároky by člena orgánu fakticky paralyzovaly při správě vlastního oboru;
2. na vzájemnou kontrolu nelze zcela rezignovat; 
3. lze vycházet z principu důvěry ve schopnosti ostatních členů orgánu, jinak by byla spolupráce v kolektivním orgánu jen těžko představitelná; samotné vměšování se do správy jiného oboru totiž bývá odpovědným členem vnímáno negativně, což může mít (nechtěný) dopad na další kolegiální spolupráci v rámci orgánu.[1]

Každý z členů má právo na informace od ostatních členů a zároveň povinnost ostatním členům poskytovat informace o svém oboru. Rozsah informací přitom musí být takový, aby umožnil kontrolu. Nepřípustné je zahlcení nevýznamnými informacemi, ale i naopak poskytnutí příliš kusých informací o opatřeních zásadního charakteru

Členové kolektivního statutárního orgánu dále nesou odpovědnost za rozhodnutí, jímž přenesli část výkonu své působnosti na určité osoby – jde o odpovědnost za výběr takové osoby, u které je s ohledem na její odborné schopnosti, znalosti a způsobilost dán důvodný předpoklad, že bude svěřené úkoly plnit řádně.

Základní informace o jednočlenném statutárním orgánu

Samostatné postavení dává individuálnímu statutárnímu orgánu velkou flexibilitu v řešení správy záležitostí právnické osoby, včetně například rozhodování o jejím hospodaření. Na druhou stranou nevýhodou je velká odpovědnost a časová zátěž. Ty však jednočlenný statutární orgán může přenést na další osoby (pro bližší informace viz část 6. tohoto příspěvku). 

Délka funkčního období statutárního orgánu

Může být stanovena jako libovolně dlouhá, neboť ze zákona neplyne výslovné omezení. Obvyklá délka je mezi třemi a pěti lety, aby právnická osoba nemusela volit členy statutárního orgánu každý rok, neboť každoroční volba častokráte znamená i nutnost každoročního zápisu do veřejného rejstříku, což znamená náklady (zejm. soudní poplatek ve výši 2.000,- Kč). 

Tzv. vertikální delegace 

Jak individuální statutární orgán, tak jednotliví členové kolektivního statutárního orgánu mohou delegovat veškerou svou rozhodovací působnost nebo její část na třetí osobu, odlišnou od zbylých členů statutárního orgánu (tuto osobu budeme dále pro zjednodušení nazývat „delegovaný“). Takováto delegace však nevede automaticky k tomu, že by člen statutárního orgánu byl zproštěn odpovědnosti za případná nesprávná rozhodnutí delegovaného. Této odpovědnosti se totiž zprostí pouze tehdy, pokud: 

1. řádně vybere delegovaného, tedy zvolí takovou osobu, o níž vzhledem ke všem okolnostem důvodně předpokládá, že bude způsobilá k výkonu své funkce;
2. řádně delegovaného poučí o tom, jak má být funkce vykonávána, jaká jsou interní pravidla atd.;
3. bude delegovaného řádně kontrolovat, zda svou funkci vykonává tak, jak by měl.

K vertikální delegaci může člen statutárního orgánu právnické osoby použít plnou moc nebo může vertikálně delegovat svou působnost kupříkladu i na zaměstnance právnické osoby, a to ať již stávajícího, nebo nového, se kterým za tím účelem uzavře v zastoupení právnické osoby pracovní smlouvu nebo dohodu o pracích konaných mimo pracovní poměr.  

Závěrečné shrnutí a doporučení k tomu, aby Vaše právnická osoba fungovala bez problému

Nevýhodou jednočlenného statutárního orgánu právnické osoby je skutečnost, že v případě tohoto řešení nese veškerou tíži odpovědnosti jediná osoba. Zároveň hrozí paralýza fungování právnické osoby v případě, že se jednočlennému statutárnímu orgánu stane něco, co by mu výkon funkce znemožnilo, nebo v případě, že předseda na svou funkci rezignuje. To sice lze řešit za pomoci volby náhradníka, popř. stanovením krátkého funkčního období (např. jeden rok), přesto se však nejedná o ideální řešení. Řešením by také mohlo být, kdyby předseda delegoval svá rozhodovací oprávnění na třetí osobu. Tato delegace však vyžaduje kromě náležitého výběru a instruktáže třetí osoby i její soustavnou kontrolu. V případě krátkého funkčního období totiž vzniká v případě mnoha právnických osob častá nutnost provést změnu zápisu ve veřejném rejstříku, s čímž se pojí poplatková povinnost. Proto lze doporučit funkční období v délce tří až pěti let.

Jako vhodnější model se zpravidla jeví vytvoření kolektivního orgánu s vnitřní dělbou působnosti. Dělbou působnosti odpadá jeden z problémů kolektivních orgánů, a sice povinnost se pravidelně scházet a společně rozhodovat. Zároveň se rozdělením působnosti mění dopad na odpovědnost jednotlivých členů orgánu. Způsobí-li totiž jeden z členů kolektivního statutárního orgánu škodu v oboru své působnosti, bude se u ostatních členů zkoumat „pouze“ to, zda s péčí řádného hospodáře vykonávali svou povinnost dohledu. Pokud ano, svou povinnost neporušili a za vzniklou škodu nenesou odpovědnost. 

Rozdělení působnosti nemá vliv na zastupování, tj. na podepisování za právnickou osobu. Zastupovat může každý člen právnické osoby samostatně, a to případně i mimo oblast své působnosti. I v případě kolektivního statutárního orgánu lze zvolit náhradníky pro případ, že by některý z členů kolektivního statutárního orgánu dlouhodobě onemocněl, případně pro případ, že by tento člen nebyl schopen plnit svou funkci řádně. Alternativou je tzv. kooptace, která znamená, že v případě, že jednomu z členů kolektivního statutárního orgánu zanikne funkce, mohou zbývající členové zvolit na uvolněné místo nového člena, a to do konce probíhajícího funkčního období.  

Pokud chcete poradit v jakýchkoliv záležitostech souvisejících s právnickými osobami a jejich vnitřními poměry, jestliže například chcete:

• připravit zakladatelské právní jednání, které umožní bezproblémové fungování právnické osoby (spolku, nadace, ústavu, s.r.o. atd.)
• svolat schůzi nejvyššího orgánu správně a v souladu s právem,
• zvolit členy statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby,
• řešit spory a šarvátky mezi členy právnické osoby, 

neváhejte se na nás obrátit. Ve ZVOLSKÝ ADVOKÁTI s.r.o. se na právnické osoby a jejich vnitřní poměry zaměřujeme. Máme zkušenosti s poskytováním právních služeb pro široké spektrum právnických osob, počínaje službami pro malá SVJ a konče službami pro s.r.o. s mnohasetmilionovým obratem. Přineseme Vám takové řešení, které bude nejlépe vyhovovat Vašim potřebám. 

---