Přestože jeho závěry, především ty, které se týkají e-mailů, jsou pro mnohé z nás v podstatě samozřejmé, je pozitivní, že se tyto závěry objevily i v rozhodnutí Nejvyššího soudu.
Toto rozhodnutí se vedle oznamování prostřednictvím e-mailu a otázky, kdy je e-mail ze soukromoprávního hlediska doručen (přesněji řečeno, kdy e-mail došel), dotýká i problematiky "dovolené členů statutárního orgánu". Ovšem u této navýsost zajímavé problematiky zůstává i nadále řada otázek otevřených. Nejvyšší soud v této souvislosti pouze připomněl, že člen statutárního orgánu je členem statutárního orgánu pořád (tedy i když zrovna spí, nebo je v zahraničí).
Na následujících řádcích tedy neočekávejte žádnou raketovou vědu, ale spíše něco, co pro mnohé z Vás bude opakováním. Ovšem i opakování je občas důležité.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Žalobou, doručenou soudu prvního stupně dne 29. 4. 2022, se žalobce na žalované domáhá zaplacení 1.264.000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady části odměny, na níž mu vznikl nárok v souvislosti s ukončením výkonu funkce předsedy představenstva žalované.
b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 24. 1. 2023, č. j. 15 Cm 69/2022-90, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
- 1) Žalobce vykonával funkci předsedy představenstva žalované od 4. 1. 2012. Funkční období bylo dvouleté. Naposledy byl žalobce do funkce zvolen pro období od 1. 1. 2020 do 1. 1. 2022.
- 2) Podle článku VII odst. 2 smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi žalobcem a žalovanou dne 1. 1. 2020 (dále jen „Smlouva“) se smluvní strany dohodly, že v případě, kdy žalovaná žalobci nejpozději dva měsíce před uplynutím jeho funkčního období oznámí, že žalobce nebude zvolen na další funkční období, náleží žalobci jednorázová náhrada ve výši šestinásobku základní odměny za výkon funkce. V případě, že žalovaná neučiní oznámení řádně a včas a funkční období žalobce uplyne, náleží žalobci jednorázová náhrada ve výši osminásobku základní odměny.
- 3) Dne 29. 10. 2021 byl žalobci na jeho e-mailovou adresu doručen e-mail s oznámením, že nebude zvolen předsedou představenstva žalované na další funkční období (dále jen „Oznámení“). V příloze e-mailu byla připojena kopie Oznámení podepsaného Ing. Radkem Strouhalem, členem představenstva žalované.
- 4) Dne 1. 11. 2021 bylo žalovanému do e-mailové schránky znovu doručeno Oznámení, přičemž přílohou tohoto e-mailu byla kopie Oznámení podepsaná Ing. Radkem Strouhalem a PhDr. Kateřinou Nogolovou, další členkou představenstva žalované. Současně bylo Oznámení žalobci zasláno poštou.
- 5) Žalovaná žalobci uhradila šestinásobek základní odměny za výkon funkce.
4. Soud prvního stupně se nejprve zabýval výkladem Smlouvy a dovodil, že Smlouva pro Oznámení nevyžaduje písemnou formu. Z toho důvodu mohlo být Oznámení učiněno i v ústní formě, při osobním setkání, příp. telefonicky. Stejně tak bylo možné Oznámení doručit žalobci prostřednictvím e-mailové komunikace.
5. Soud dále – vycházeje z komentářové literatury a judikatury Nejvyššího soudu – konstatoval, že české právo je založeno na teorii dojití, podle které účinky právního jednání nastávají v okamžiku, kdy projev vůle nepřítomné osobě dojde, tj. kdy se projev vůle dostane do sféry dispozice adresáta tak, že tento má možnost se s obsahem projevené vůle kdykoliv seznámit.
6. Adresát hmotněprávního jednání doručovaného elektronicky má možnost se s tímto jednáním seznámit pouhým otevřením e-mailové schránky, což je možné kdekoliv, kde má k dispozici výpočetní techniku a internet. K argumentaci žalobce soud uvedl, že skutečnost, že adresát právního jednání nemá důvod otevřít e-mailovou schránku proto, že „čerpá dovolenou“, příp. že žádnou korespondenci neočekává, nelze považovat za objektivní překážku dojití. Není rovněž podstatné, zda žalobce byl nebo nebyl povinen svou e-mailovou schránku otevřít. Významné je, že tuto možnost objektivně měl.
7. Soud tak uzavřel, že žalobci bylo Oznámení doručeno řádně a včas prostřednictvím e-mailové komunikace dne 29. 10. 2021, resp. dne 1. 11. 2021, a žalobu zamítl.
c) Odvolací řízení
8. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
9. Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním posouzením soudu prvního stupně. Zdůraznil, že ve věci bylo podstatné, kdy se informace o „nezvolení“ ocitla v dispoziční sféře žalobce tak, že měl možnost se s ní seznámit, přičemž nelze shledat žádný důvod, podle něhož se žalobce s Oznámení nemohl seznámit nejpozději 1. 11. 2021, kdy mu bylo doručeno Oznámení podepsané dvěma členy představenstva (v souladu se způsobem jednání zapsaným v obchodním rejstříku).
10. Odvolací soud dále uvedl, že není právně významné, zda žalobce v uvedené době „čerpal dovolenou“ či „nevykonával svou funkci“, popř. byl v zahraničí. Rozhodující je, že žalobce objektivně měl možnost se s právním jednáním seznámit. K námitce žalobce soud doplnil, že jednání žalované bylo v souladu se Smlouvou a nelze je tak považovat za zneužívající, příp. „nemravné“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to otázky účinnosti hmotněprávních jednání doručovaných prostřednictvím elektronické komunikace.
12. Dovolatel je přesvědčen, že z důvodu čerpání své „dovolené“ v době od 29. 10. 2021 do 5. 11. 2021 nebyl povinen aktivně vstupovat do své pracovní e-mailové schránky, resp. vykonávat svou funkci předsedy představenstva, a Oznámení mu v té době tak nemohlo být doručeno.
13. Zaslala-li žalovaná Oznámení dovolateli prostřednictvím e-mailové komunikace, učinila tím volbu formy tohoto právního jednání, a na Oznámení je z toho důvodu třeba aplikovat ustanovení stanov žalované týkající se doručování písemností. Žalovaná tak byla povinna doručit Oznámení dovolateli poštou na adresu jeho bydliště. Pokud poslala Oznámení dovolateli pouze formou e-mailu a nadto v době, kdy věděla, že dovolatel čerpá dovolenou a je v zahraničí, lze její jednání považovat za zneužívající.
14. Cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2022, sp. zn. 26 Cdo 2213/2022, dovolatel dále namítá, že Oznámení se stalo účinným až přihlášením dovolatele do e-mailové schránky, tj. dne 2. 11. 2021, a nikoliv již pouhým uložením e-mailu v e-mailové schránce, jak dovodil odvolací soud, resp. soud prvního stupně. S odkazem na českou i zahraniční literaturu dovolatel dovozuje, že podstatné je, kdy je možné očekávat, že si adresát zásilku převezme. Nelze přitom klást na adresáta požadavek, že musí být neustále „v pohotovosti“ a kontrolovat si příchozí poštu.
b) Vyjádření
15. Žalovaná ve svém vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobce jako nepřípustné odmítl, nebo jako nedůvodné zamítl.
III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
17. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v rozhodovací praxi dovolacího soudu v posuzovaných souvislostech dosud neřešené (dovoláním otevřené) otázky účinnosti jednostranného hmotněprávního jednání doručovaného prostřednictvím e-mailové schránky.
IV. Důvodnost dovolání
18. Podle § 570 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo.
19. Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož účinnost adresných právních jednání předpokládá, že projev vůle dojde, resp. je doručen adresátovi, tj. že se dostane do sféry jeho dispozice. Slovním spojením „dostane do sféry jeho dispozice“ je třeba rozumět konkrétní možnost nepřítomné osoby seznámit se s jí adresovaným právním jednáním. Přitom není nezbytné, aby se adresát skutečně seznámil s obsahem úkonu, dostačuje, že měl objektivně příležitost tak učinit (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2004, sp. zn. 32 Odo 442/2003, ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 28 Cdo 72/2004, ze dne 16. 3. 2005, sp. zn. 26 Cdo 864/2004, ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 26 Cdo 268/2011, ze dne 13. 2. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3144/2018, nebo ze dne 19. 7. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3453/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2010, sp. zn. 26 Cdo 4074/2009, a ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 26 Cdo 278/2011).
20. Adresátovi lze přitom právní jednání doručit jakýmkoliv způsobem, který umožní dané osobě se s písemností obeznámit, například prostřednictvím držitele poštovní licence, pomocí každé fyzické osoby, která bude ochotna doručení provést, nebo osobním předáním apod. (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 805/2006, uveřejněný pod číslem 104/2008 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 11. 2015, sp. zn. 28 Cdo 464/2015, či ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3803/2017).
21. Z řečeného se podává, že doručit právní jednání lze i pomocí e-mailové schránky. Má-li se zásilka dostat do dispoziční sféry adresáta, musí být zjevné, že adresát e-mailovou schránku běžně užívá, popř. odesílatele vyzval, aby uvedenou e-mailovou adresu použil, a musí být nepochybné, že e-mail byl uložen do e-mailové schránky adresáta (k tomu srov. MELZER, F., KORBEL, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 687, nebo DOBROVOLNÁ, E. in: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1826).
22. V poměrech projednávané věci žalovaná doručovala Oznámení dovolateli prostřednictvím jeho pracovní e-mailové schránky, kterou běžně užíval, přičemž uložení e-mailů s Oznámením dne 29. 10. 2021, resp. 1. 11. 2021, do e-mailové schránky dovolatele bylo mezi stranami nesporné. Za těchto okolností – při aplikaci shora uvedených judikatorních závěrů – je zřejmé, že Oznámení bylo ve sféře dispozice dovolatele již dne 29. 10. 2021, a ten se s ním mohl seznámit pouhým otevřením e-mailové schránky.
23. Lze přitakat závěru odvolacího soudu, resp. soudu prvního stupně, že „čerpání dovolené“ nepředstavuje v dané věci objektivní překážku, pro kterou se dovolatel s Oznámením nemohl seznámit. Dovolatel přehlíží, že osoba povolaná do funkce člena orgánu společnosti je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Na uvedeném závěru přitom nemůže ničeho změnit ani článek XVIII odst. 2 Smlouvy, podle něhož byl dovolatel „v rozsahu 25 pracovních dnů v průběhu kalendářního roku“ uvedenou dobu oprávněn svou funkci „nevykonávat“ (k tomu srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněný pod číslem 35/2019 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sen. zn. 27 ICdo 62/2017).
24. Nejvyšší soud neshledává přiléhavou argumentaci dovolatele, že na Oznámení se měla aplikovat ustanovení stanov žalované o doručování písemností (podle kterých se písemnosti určené jiným osobám než akcionářům doručují na jejich adresu oznámenou společnosti – viz čl. 41 odst. 3 stanov). Jestliže zákon, stanovy žalované ani Smlouva nestanoví pro Oznámení žádnou formu, lze je učinit – v souladu s (obecnou) zásadou bezformálnosti právních jednání v soukromém právu – v libovolné formě, tj. i ústně při osobním setkání, telefonicky, a tedy i písemně prostřednictvím elektronické komunikace (srov. § 559 o. z., nebo např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 935/2022, uveřejněný pod číslem 101/2023 Sb. rozh. obč.).
25. Jen pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že volba způsobu doručování prostřednictvím e-mailové komunikace s sebou přináší mnohé nevýhody (její kvalita není nijak právně upravena), nicméně pak je na odesílateli, aby nesl následky případných vad v doručování uvedeným způsobem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2018, sp. zn. 23 Cdo 3214/2017, uveřejněné pod číslem 45/2019 Sb. rozh. obč.). Pokud je však nesporné, že e-mailová zpráva byla uložena do e-mailové schránky adresáta, kterou adresát běžně užívá, lze – při absenci objektivních překážek doručení – uzavřít, že zásilka se dostala do dispoziční sféry adresáta.
26. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
27. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání žalobce Nejvyšší soud zamítl a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
28. Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 24. 10. 2023) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 13.380 Kč a náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 2.872,80 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalované k tíži žalobce celkem 16.552,80 Kč.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3499/2023
Diskuze k článku ()